超级军网航空工业市场化改革可借鉴欧美的“金股”制度
来源：百度文库 编辑：超级军网 时间：2024/05/01 11:00:30
——英国国防部原评估与研究局公司化改造和罗罗公司资本运作及金股制度调研
☆ 中国航空工业集团公司副总经理 吴献东
2010年9月20日，中航航电系统公司的专业整合与资本运作平台ST昌河在停牌一年多后恢复上市，一开盘就从2009年4月10日停牌价8.34元涨到22.05元（最高达到25.58元，当日收盘价为22.42元），航电系统公司的专业化整合得到资本市场的高度认可。目前，中航工业飞机借助西飞国际，中航发动机借助航空动力，中航机电借助中航精机，以及中航国际、中航重机、中航锂电等借助各自相关的上市公司进行专业化整合进而实现产业化发展的战略在向纵深推进。从进展情况看，中航工业整合之初确定的三年（2009～2011年）完成子公司主营业务整合和资产证券化率达到80%以上的目标有望实现。
但在具体操作中，无论是政府监管部门还是投资者都提出了许多现实问题。监管部门关心的是这些业务及其公司上市后政府如何监管，如何保证国家产业安全以及产业政策的实施；而投资者尤其是小股东则更关心公平性问题，如投资的安全性以及公司运营的独立性等。总之，处理好政府、股东、客户、公司、员工等之间的关系，直接关系到中航工业市场化改革的成效。
带着这些问题，9月16～17日，我和课题组的同事们分别拜访了英国商务与创新部的有关官员（他们曾在英国国防部工作，参与过英国国防部评估与研究局的分立和私有化工作），以及罗罗公司负责上市公司投资者关系的负责人。现将有关情况和一些个人肤浅体会做简要介绍，详细情况课题组还会有专题研究报告。
一、英国国防部原评估与研究局的分立和公司化改造
该部门主要为英国国防部、贸工部提供航空、国防、电子、金融、医疗、舰船等公共部门技术支持，以及安全、航天、媒体、运输等领域的技术开发和应用，有12000多名员工，这在英国是比较庞大的机构。冷战结束后，政府预算逐年减少，此外随着高新技术的发展，要维持和跟上业务发展，必须继续加大投入。为了化解这一矛盾，2001年7月，英国政府决定对其进行分立和公司化改造：将评估与研究局一分为二，少量业务和3000人保留在国防部继续由政府财政拨款支持，其余大部分业务和9000人分离出去成立了奎奈蒂克（Qinetiq）公司。
奎奈蒂克公司成立之初，由国防部100%持股。经过18个月的运行，公司价值显现后开始出售股份。股份出售的基本条件是：面向非关联的国防企业；金融投资者优先；3年内实现上市。共有11家金融投资型机构参与了招股，2003年2月美国的一家叫卡莱尔（Carlyle）的投资公司获得了30%的股份，这也体现了英国国防企业发展和改造的基本战略——倾向美国。分到公司里的9000人从公务员转为了公司雇员，根据公司和工会达成的协议，每个职工都获得了一部分股票，除此之外，公司高管还可多买一些股票。由此，职工持股比例达到13%，其余股份由国防部持有。在公司管理方面，国防部委托卡莱尔公司代管所持股份，国防部派人进入董事会。国防部派往公司的董事，在公司日常决策中，并没有特殊的权力，仅在公司资本结构和公司重大战略发生变化时，如有需要，可行使否决权。
经过卡莱尔公司的运作，公司于2006年2月在伦敦证券交易所上市，公司价值从1.5亿英镑增值为11亿英镑，英国国防部持有19%的股份。国防部承诺为公司提供业务支持，保证3年内合同不减少。2008年9月，英国国防部又出让了18.9%的股份，只保留了少量的“特殊股”，也就是我们俗称的“金股”，以防止外国股东掌控公司。
奎奈蒂克公司“金股”权利包括：英国政府拥有阻止其他机构对公司恶意接管的权利，对重大决策保留最后发言权；英国政府拥有反对任何威胁国防与安全的公司交易或持股的权利；公司重要的相关工作开展前必须得到国防部具体并辅以文件证明的许可方能进行；出于国家安全考虑，拥有监督董事会成员和批准董事会主席的权利；监督公司生产类别使之满足英国国防军备产业链需要的权利。
虽然奎奈蒂克公司的业务90%来源于政府，但是更多的业务是通过公平竞争得来的，而不是像从前那样靠政府指定。而政府要开展的业务也不再仅仅依靠奎奈蒂克公司，从而有了更多的选择。因此，当初制定的“金股”制度的限制条款将越来越少。需要说明的是，当初参与奎奈蒂克的卡莱尔公司已将所有股票卖掉，大赚一笔走掉了，现在公司主要的股东是美国黑石公司之类的投资机构。职工，尤其是公司高管也获得了10倍以上的收益，职工的收入和福利不低于留下的那3000人的水平，以至于政府有些后悔当初给职工和高管的条件过于优惠，留下的那3000人也有不少后悔的。总之，通过对评估和研究局的分立和公司制改造，政府、客户、股东、员工都各得其所，改革取得了成功。
二、英国罗罗公司的资本化运作、投资者关系以及“金股”制度
成立于100多年前的英国罗罗公司经过不断创新和专注于主营业务发展的并购策略，在1966年基本完成了英国国内航空发动机企业的整合，此举为罗罗成为当今世界第二大航空发动机公司奠定了基础。罗罗公司2009年年报显示，尽管世界经济不景气，但是罗罗公司仍取得了较好业绩：销售收入101亿英镑，增长11%，税前利润9.15亿英镑。订单存量583亿英镑，创下历史纪录。公司股价稳中有升，处于10年内最高值。市值约100亿英镑。
（一）罗罗公司的国有化与私有化及其“金股”制度
罗罗公司虽然处于发达的资本主义自由市场经济环境，但如果没有政府支持，恐怕早已倒闭了。1966年整合完英国国内发动机企业后，雄心勃勃的罗罗公司决定为洛克希德L-1011宽体客机设计RB211发动机。今天看来，这是一型非常成功的发动机，经过多年的发展，RB211、“遄达”均无可争辩地成为当代大型民用航空发动机中较成功的发动机系列。但是，当年在研发该型发动机的过程中遇到了巨大的资金难题，罗罗公司几近绝境。
1971年，英国政府为解决罗罗公司在RB211发动机开发中遇到的问题，将公司收归国有，投入10亿英镑支持公司继续研发RB211。1973年，政府要求罗罗公司将汽车业务分离并上市，之后又卖给德国大众，实现了汽车业务的退出。在帮助罗罗公司渡过难关之后，1987年，英国政府又重新将罗罗公司还给资本市场，发行股票上市，政府当初的投入也得到了很好的回报。如果不是英国政府及时出手，对公司实施国有化，提供资金支持，恐怕就没有今天的罗罗公司了，这很像今天美国政府救助美国通用汽车的举措。
罗罗公司1987年在英国证券交易所上市。目前发行在外18亿普通股，有230000股东，但是2%的机构投资者持有90%的股票；英国投资者持股比重44%、北美26%、欧洲24%，其中中国的一家投资公司持有2%的股份，最大股东持有6%的股票。目前公司市值110亿英镑。董事会成员持股不超过1%，董事持有股票市值相当于其7～8年的年薪，由于公司有良好的股票激励计划，60%的员工持有公司股票。
上市时，英国政府制定了公司的“金股”制度：单个外国股东（包括欧洲国家）或行动一致的多个外国股东不得持有超过15%的股份；公司行政总裁及主要高管必须是英国人；公司重大业务以及涉及重大产权变更等整体事务的处理，必须得到金股持有者的同意。
需要说明的是，到现在为止，金股条款还没有使用过。但是由于它的存在，使一些可能的敌意收购望而却步，减少了许多不必要的麻烦。
（二）罗罗公司的资本运作及受到的限制
罗罗公司上市后，依托资本市场展开了一系列的并购活动，巩固和扩大了核心业务，成为世界领先的能够为航空、航海和陆地提供动力设备的企业。这些并购活动包括：1989年，罗罗兼并了英国北方工业工程公司，以加强公司在燃气涡轮技术上的核心竞争力。1994年底，罗罗公司收购了美国艾利逊公司（Allison），以完善航空发动机产品线。1999年是罗罗公司收购频繁年，收购库珀能源服务公司，以增强燃气涡轮技术在能源动力领域中的应用能力；收购美国国家空中动力公司，以加强发动机维修和翻修业务；收购英国维克斯公司（Vickers Plc.），以拓展燃气涡轮技术在船舶制造行业的应用，一举进入船舶动力业务领域，同时成就了其在该领域内世界级供应商的地位。
这些并购项目中，有几个是罗罗公司和合作伙伴（包括美国、德国等盟国）的合资公司，这些合资公司最初都有很好的合作设想，但是最终由于正面或负面的原因，罗罗公司收购了合资方的股份，控制了这些公司后，罗罗公司按照自己的战略进行改组，加大投入，使这些公司实现持续发展。这是罗罗公司资本运作的一大特点。
罗罗公司在收购外国企业中受到了许多限制，如在收购美国Allison发动机公司时，美国国防部虽然最终批准了这项并购，但也提出了许多限制性条款：
Allison发动机与国防部签署安全和技术协议，协议规定在未获国防部批准的情况下，技术和信息转移所必需的一些约束条件；所有涉及前沿领先技术的项目必须放在一家新成立公司——Allison 领先开发公司（AAD）；AAD必须在独立的治理结构、管理层和附加的安全程序下运作，AAD将负责与美国国防部达成的秘密级以上的合约项目，以及为下一代飞机发动机准备的基础开发项目，AAD向Allison发动机公司转移任何项目或指定的技术数据前，必须得到国防部的许可；如果股东代表需要在AAD、Allison或罗罗公司之间参观考察，须经过提前的许可。
虽然有这么多限制，但是通过此次收购，罗罗公司扩大了其民用飞机发动机产品领域，使其能够提供几乎所有飞机机型的发动机产品，并购同时为罗罗公司带来了已获成功的防务项目。
英国“金股”制度在其公用事业、国防工业私有化或股份制改造进程中曾得到广泛运用，但是随着相关公司治理制度的健全，以及被改造公司逐渐适应和融入资本市场，“金股”制度的使用越来越少，欧盟对“金股”采取反对态度。从访问者处了解到，目前在英国仅罗罗、英宇航（BAE）和奎奈蒂克三家公司采用。
由“金股”制度不由得联想到北美的“优先股”制度，在此仅做简单介绍。美国和加拿大的一些需政府管控或家族管控的企业在公开上市后，为保持对公司发展战略的影响，采用了“优先股”制度。如加拿大庞巴迪公司，庞巴迪家族虽然持有公司股票不足50%，但是由于他们持有了“优先股”，按照公司章程，尽管分红权同普通股一样，但优先股每股投票权为10票，普通股每股为一票投票权，也就是同股同利但不同权。这样做，实际上解决了“一股独大”既垄断利润又垄断权利的问题。
如果我们的国有企业IPO时也采取类似制度，政府持有国企股权比重可以进一步降低，如10%，但这10%是每股10票投票权的优先股，那么政府就有100个单位的投票权，公众投资者有90个单位的投票权，在涉及公司重大事项决策时政府依然占多数投票权，而分红时，政府分得10%，公众投资者分得90%。解决了所谓政府与民争利的问题，同时还保证了国家战略性产业的安全。当然，真要采取这种制度还要配合相应的法律法规，不像举个例子这么简单。
总之，我认为，根据我国军工企业具体情况，借鉴欧洲“金股”以及北美“优先股”等制度安排，可以探讨出一条政府放心、投资者满意、公司运作高效的航空工业市场化改革之路。
以上观点多是被访问者和个人观点，不妥之处请批评指正。
作者：中国航空工业集团公司副总经理 吴献东
http://www.avicone.com/Article_Show.asp?ArticleID=13528——英国国防部原评估与研究局公司化改造和罗罗公司资本运作及金股制度调研
☆ 中国航空工业集团公司副总经理 吴献东
2010年9月20日，中航航电系统公司的专业整合与资本运作平台ST昌河在停牌一年多后恢复上市，一开盘就从2009年4月10日停牌价8.34元涨到22.05元（最高达到25.58元，当日收盘价为22.42元），航电系统公司的专业化整合得到资本市场的高度认可。目前，中航工业飞机借助西飞国际，中航发动机借助航空动力，中航机电借助中航精机，以及中航国际、中航重机、中航锂电等借助各自相关的上市公司进行专业化整合进而实现产业化发展的战略在向纵深推进。从进展情况看，中航工业整合之初确定的三年（2009～2011年）完成子公司主营业务整合和资产证券化率达到80%以上的目标有望实现。
但在具体操作中，无论是政府监管部门还是投资者都提出了许多现实问题。监管部门关心的是这些业务及其公司上市后政府如何监管，如何保证国家产业安全以及产业政策的实施；而投资者尤其是小股东则更关心公平性问题，如投资的安全性以及公司运营的独立性等。总之，处理好政府、股东、客户、公司、员工等之间的关系，直接关系到中航工业市场化改革的成效。
带着这些问题，9月16～17日，我和课题组的同事们分别拜访了英国商务与创新部的有关官员（他们曾在英国国防部工作，参与过英国国防部评估与研究局的分立和私有化工作），以及罗罗公司负责上市公司投资者关系的负责人。现将有关情况和一些个人肤浅体会做简要介绍，详细情况课题组还会有专题研究报告。
一、英国国防部原评估与研究局的分立和公司化改造
该部门主要为英国国防部、贸工部提供航空、国防、电子、金融、医疗、舰船等公共部门技术支持，以及安全、航天、媒体、运输等领域的技术开发和应用，有12000多名员工，这在英国是比较庞大的机构。冷战结束后，政府预算逐年减少，此外随着高新技术的发展，要维持和跟上业务发展，必须继续加大投入。为了化解这一矛盾，2001年7月，英国政府决定对其进行分立和公司化改造：将评估与研究局一分为二，少量业务和3000人保留在国防部继续由政府财政拨款支持，其余大部分业务和9000人分离出去成立了奎奈蒂克（Qinetiq）公司。
奎奈蒂克公司成立之初，由国防部100%持股。经过18个月的运行，公司价值显现后开始出售股份。股份出售的基本条件是：面向非关联的国防企业；金融投资者优先；3年内实现上市。共有11家金融投资型机构参与了招股，2003年2月美国的一家叫卡莱尔（Carlyle）的投资公司获得了30%的股份，这也体现了英国国防企业发展和改造的基本战略——倾向美国。分到公司里的9000人从公务员转为了公司雇员，根据公司和工会达成的协议，每个职工都获得了一部分股票，除此之外，公司高管还可多买一些股票。由此，职工持股比例达到13%，其余股份由国防部持有。在公司管理方面，国防部委托卡莱尔公司代管所持股份，国防部派人进入董事会。国防部派往公司的董事，在公司日常决策中，并没有特殊的权力，仅在公司资本结构和公司重大战略发生变化时，如有需要，可行使否决权。
经过卡莱尔公司的运作，公司于2006年2月在伦敦证券交易所上市，公司价值从1.5亿英镑增值为11亿英镑，英国国防部持有19%的股份。国防部承诺为公司提供业务支持，保证3年内合同不减少。2008年9月，英国国防部又出让了18.9%的股份，只保留了少量的“特殊股”，也就是我们俗称的“金股”，以防止外国股东掌控公司。
奎奈蒂克公司“金股”权利包括：英国政府拥有阻止其他机构对公司恶意接管的权利，对重大决策保留最后发言权；英国政府拥有反对任何威胁国防与安全的公司交易或持股的权利；公司重要的相关工作开展前必须得到国防部具体并辅以文件证明的许可方能进行；出于国家安全考虑，拥有监督董事会成员和批准董事会主席的权利；监督公司生产类别使之满足英国国防军备产业链需要的权利。
虽然奎奈蒂克公司的业务90%来源于政府，但是更多的业务是通过公平竞争得来的，而不是像从前那样靠政府指定。而政府要开展的业务也不再仅仅依靠奎奈蒂克公司，从而有了更多的选择。因此，当初制定的“金股”制度的限制条款将越来越少。需要说明的是，当初参与奎奈蒂克的卡莱尔公司已将所有股票卖掉，大赚一笔走掉了，现在公司主要的股东是美国黑石公司之类的投资机构。职工，尤其是公司高管也获得了10倍以上的收益，职工的收入和福利不低于留下的那3000人的水平，以至于政府有些后悔当初给职工和高管的条件过于优惠，留下的那3000人也有不少后悔的。总之，通过对评估和研究局的分立和公司制改造，政府、客户、股东、员工都各得其所，改革取得了成功。
二、英国罗罗公司的资本化运作、投资者关系以及“金股”制度
成立于100多年前的英国罗罗公司经过不断创新和专注于主营业务发展的并购策略，在1966年基本完成了英国国内航空发动机企业的整合，此举为罗罗成为当今世界第二大航空发动机公司奠定了基础。罗罗公司2009年年报显示，尽管世界经济不景气，但是罗罗公司仍取得了较好业绩：销售收入101亿英镑，增长11%，税前利润9.15亿英镑。订单存量583亿英镑，创下历史纪录。公司股价稳中有升，处于10年内最高值。市值约100亿英镑。
（一）罗罗公司的国有化与私有化及其“金股”制度
罗罗公司虽然处于发达的资本主义自由市场经济环境，但如果没有政府支持，恐怕早已倒闭了。1966年整合完英国国内发动机企业后，雄心勃勃的罗罗公司决定为洛克希德L-1011宽体客机设计RB211发动机。今天看来，这是一型非常成功的发动机，经过多年的发展，RB211、“遄达”均无可争辩地成为当代大型民用航空发动机中较成功的发动机系列。但是，当年在研发该型发动机的过程中遇到了巨大的资金难题，罗罗公司几近绝境。
1971年，英国政府为解决罗罗公司在RB211发动机开发中遇到的问题，将公司收归国有，投入10亿英镑支持公司继续研发RB211。1973年，政府要求罗罗公司将汽车业务分离并上市，之后又卖给德国大众，实现了汽车业务的退出。在帮助罗罗公司渡过难关之后，1987年，英国政府又重新将罗罗公司还给资本市场，发行股票上市，政府当初的投入也得到了很好的回报。如果不是英国政府及时出手，对公司实施国有化，提供资金支持，恐怕就没有今天的罗罗公司了，这很像今天美国政府救助美国通用汽车的举措。
罗罗公司1987年在英国证券交易所上市。目前发行在外18亿普通股，有230000股东，但是2%的机构投资者持有90%的股票；英国投资者持股比重44%、北美26%、欧洲24%，其中中国的一家投资公司持有2%的股份，最大股东持有6%的股票。目前公司市值110亿英镑。董事会成员持股不超过1%，董事持有股票市值相当于其7～8年的年薪，由于公司有良好的股票激励计划，60%的员工持有公司股票。
上市时，英国政府制定了公司的“金股”制度：单个外国股东（包括欧洲国家）或行动一致的多个外国股东不得持有超过15%的股份；公司行政总裁及主要高管必须是英国人；公司重大业务以及涉及重大产权变更等整体事务的处理，必须得到金股持有者的同意。
需要说明的是，到现在为止，金股条款还没有使用过。但是由于它的存在，使一些可能的敌意收购望而却步，减少了许多不必要的麻烦。
（二）罗罗公司的资本运作及受到的限制
罗罗公司上市后，依托资本市场展开了一系列的并购活动，巩固和扩大了核心业务，成为世界领先的能够为航空、航海和陆地提供动力设备的企业。这些并购活动包括：1989年，罗罗兼并了英国北方工业工程公司，以加强公司在燃气涡轮技术上的核心竞争力。1994年底，罗罗公司收购了美国艾利逊公司（Allison），以完善航空发动机产品线。1999年是罗罗公司收购频繁年，收购库珀能源服务公司，以增强燃气涡轮技术在能源动力领域中的应用能力；收购美国国家空中动力公司，以加强发动机维修和翻修业务；收购英国维克斯公司（Vickers Plc.），以拓展燃气涡轮技术在船舶制造行业的应用，一举进入船舶动力业务领域，同时成就了其在该领域内世界级供应商的地位。
这些并购项目中，有几个是罗罗公司和合作伙伴（包括美国、德国等盟国）的合资公司，这些合资公司最初都有很好的合作设想，但是最终由于正面或负面的原因，罗罗公司收购了合资方的股份，控制了这些公司后，罗罗公司按照自己的战略进行改组，加大投入，使这些公司实现持续发展。这是罗罗公司资本运作的一大特点。
罗罗公司在收购外国企业中受到了许多限制，如在收购美国Allison发动机公司时，美国国防部虽然最终批准了这项并购，但也提出了许多限制性条款：
Allison发动机与国防部签署安全和技术协议，协议规定在未获国防部批准的情况下，技术和信息转移所必需的一些约束条件；所有涉及前沿领先技术的项目必须放在一家新成立公司——Allison 领先开发公司（AAD）；AAD必须在独立的治理结构、管理层和附加的安全程序下运作，AAD将负责与美国国防部达成的秘密级以上的合约项目，以及为下一代飞机发动机准备的基础开发项目，AAD向Allison发动机公司转移任何项目或指定的技术数据前，必须得到国防部的许可；如果股东代表需要在AAD、Allison或罗罗公司之间参观考察，须经过提前的许可。
虽然有这么多限制，但是通过此次收购，罗罗公司扩大了其民用飞机发动机产品领域，使其能够提供几乎所有飞机机型的发动机产品，并购同时为罗罗公司带来了已获成功的防务项目。
英国“金股”制度在其公用事业、国防工业私有化或股份制改造进程中曾得到广泛运用，但是随着相关公司治理制度的健全，以及被改造公司逐渐适应和融入资本市场，“金股”制度的使用越来越少，欧盟对“金股”采取反对态度。从访问者处了解到，目前在英国仅罗罗、英宇航（BAE）和奎奈蒂克三家公司采用。
由“金股”制度不由得联想到北美的“优先股”制度，在此仅做简单介绍。美国和加拿大的一些需政府管控或家族管控的企业在公开上市后，为保持对公司发展战略的影响，采用了“优先股”制度。如加拿大庞巴迪公司，庞巴迪家族虽然持有公司股票不足50%，但是由于他们持有了“优先股”，按照公司章程，尽管分红权同普通股一样，但优先股每股投票权为10票，普通股每股为一票投票权，也就是同股同利但不同权。这样做，实际上解决了“一股独大”既垄断利润又垄断权利的问题。
如果我们的国有企业IPO时也采取类似制度，政府持有国企股权比重可以进一步降低，如10%，但这10%是每股10票投票权的优先股，那么政府就有100个单位的投票权，公众投资者有90个单位的投票权，在涉及公司重大事项决策时政府依然占多数投票权，而分红时，政府分得10%，公众投资者分得90%。解决了所谓政府与民争利的问题，同时还保证了国家战略性产业的安全。当然，真要采取这种制度还要配合相应的法律法规，不像举个例子这么简单。
总之，我认为，根据我国军工企业具体情况，借鉴欧洲“金股”以及北美“优先股”等制度安排，可以探讨出一条政府放心、投资者满意、公司运作高效的航空工业市场化改革之路。
以上观点多是被访问者和个人观点，不妥之处请批评指正。
作者：中国航空工业集团公司副总经理 吴献东
http://www.avicone.com/Article_Show.asp?ArticleID=13528
☆ 中国航空工业集团公司副总经理 吴献东
2010年9月20日，中航航电系统公司的专业整合与资本运作平台ST昌河在停牌一年多后恢复上市，一开盘就从2009年4月10日停牌价8.34元涨到22.05元（最高达到25.58元，当日收盘价为22.42元），航电系统公司的专业化整合得到资本市场的高度认可。目前，中航工业飞机借助西飞国际，中航发动机借助航空动力，中航机电借助中航精机，以及中航国际、中航重机、中航锂电等借助各自相关的上市公司进行专业化整合进而实现产业化发展的战略在向纵深推进。从进展情况看，中航工业整合之初确定的三年（2009～2011年）完成子公司主营业务整合和资产证券化率达到80%以上的目标有望实现。
但在具体操作中，无论是政府监管部门还是投资者都提出了许多现实问题。监管部门关心的是这些业务及其公司上市后政府如何监管，如何保证国家产业安全以及产业政策的实施；而投资者尤其是小股东则更关心公平性问题，如投资的安全性以及公司运营的独立性等。总之，处理好政府、股东、客户、公司、员工等之间的关系，直接关系到中航工业市场化改革的成效。
带着这些问题，9月16～17日，我和课题组的同事们分别拜访了英国商务与创新部的有关官员（他们曾在英国国防部工作，参与过英国国防部评估与研究局的分立和私有化工作），以及罗罗公司负责上市公司投资者关系的负责人。现将有关情况和一些个人肤浅体会做简要介绍，详细情况课题组还会有专题研究报告。
一、英国国防部原评估与研究局的分立和公司化改造
该部门主要为英国国防部、贸工部提供航空、国防、电子、金融、医疗、舰船等公共部门技术支持，以及安全、航天、媒体、运输等领域的技术开发和应用，有12000多名员工，这在英国是比较庞大的机构。冷战结束后，政府预算逐年减少，此外随着高新技术的发展，要维持和跟上业务发展，必须继续加大投入。为了化解这一矛盾，2001年7月，英国政府决定对其进行分立和公司化改造：将评估与研究局一分为二，少量业务和3000人保留在国防部继续由政府财政拨款支持，其余大部分业务和9000人分离出去成立了奎奈蒂克（Qinetiq）公司。
奎奈蒂克公司成立之初，由国防部100%持股。经过18个月的运行，公司价值显现后开始出售股份。股份出售的基本条件是：面向非关联的国防企业；金融投资者优先；3年内实现上市。共有11家金融投资型机构参与了招股，2003年2月美国的一家叫卡莱尔（Carlyle）的投资公司获得了30%的股份，这也体现了英国国防企业发展和改造的基本战略——倾向美国。分到公司里的9000人从公务员转为了公司雇员，根据公司和工会达成的协议，每个职工都获得了一部分股票，除此之外，公司高管还可多买一些股票。由此，职工持股比例达到13%，其余股份由国防部持有。在公司管理方面，国防部委托卡莱尔公司代管所持股份，国防部派人进入董事会。国防部派往公司的董事，在公司日常决策中，并没有特殊的权力，仅在公司资本结构和公司重大战略发生变化时，如有需要，可行使否决权。
经过卡莱尔公司的运作，公司于2006年2月在伦敦证券交易所上市，公司价值从1.5亿英镑增值为11亿英镑，英国国防部持有19%的股份。国防部承诺为公司提供业务支持，保证3年内合同不减少。2008年9月，英国国防部又出让了18.9%的股份，只保留了少量的“特殊股”，也就是我们俗称的“金股”，以防止外国股东掌控公司。
奎奈蒂克公司“金股”权利包括：英国政府拥有阻止其他机构对公司恶意接管的权利，对重大决策保留最后发言权；英国政府拥有反对任何威胁国防与安全的公司交易或持股的权利；公司重要的相关工作开展前必须得到国防部具体并辅以文件证明的许可方能进行；出于国家安全考虑，拥有监督董事会成员和批准董事会主席的权利；监督公司生产类别使之满足英国国防军备产业链需要的权利。
虽然奎奈蒂克公司的业务90%来源于政府，但是更多的业务是通过公平竞争得来的，而不是像从前那样靠政府指定。而政府要开展的业务也不再仅仅依靠奎奈蒂克公司，从而有了更多的选择。因此，当初制定的“金股”制度的限制条款将越来越少。需要说明的是，当初参与奎奈蒂克的卡莱尔公司已将所有股票卖掉，大赚一笔走掉了，现在公司主要的股东是美国黑石公司之类的投资机构。职工，尤其是公司高管也获得了10倍以上的收益，职工的收入和福利不低于留下的那3000人的水平，以至于政府有些后悔当初给职工和高管的条件过于优惠，留下的那3000人也有不少后悔的。总之，通过对评估和研究局的分立和公司制改造，政府、客户、股东、员工都各得其所，改革取得了成功。
二、英国罗罗公司的资本化运作、投资者关系以及“金股”制度
成立于100多年前的英国罗罗公司经过不断创新和专注于主营业务发展的并购策略，在1966年基本完成了英国国内航空发动机企业的整合，此举为罗罗成为当今世界第二大航空发动机公司奠定了基础。罗罗公司2009年年报显示，尽管世界经济不景气，但是罗罗公司仍取得了较好业绩：销售收入101亿英镑，增长11%，税前利润9.15亿英镑。订单存量583亿英镑，创下历史纪录。公司股价稳中有升，处于10年内最高值。市值约100亿英镑。
（一）罗罗公司的国有化与私有化及其“金股”制度
罗罗公司虽然处于发达的资本主义自由市场经济环境，但如果没有政府支持，恐怕早已倒闭了。1966年整合完英国国内发动机企业后，雄心勃勃的罗罗公司决定为洛克希德L-1011宽体客机设计RB211发动机。今天看来，这是一型非常成功的发动机，经过多年的发展，RB211、“遄达”均无可争辩地成为当代大型民用航空发动机中较成功的发动机系列。但是，当年在研发该型发动机的过程中遇到了巨大的资金难题，罗罗公司几近绝境。
1971年，英国政府为解决罗罗公司在RB211发动机开发中遇到的问题，将公司收归国有，投入10亿英镑支持公司继续研发RB211。1973年，政府要求罗罗公司将汽车业务分离并上市，之后又卖给德国大众，实现了汽车业务的退出。在帮助罗罗公司渡过难关之后，1987年，英国政府又重新将罗罗公司还给资本市场，发行股票上市，政府当初的投入也得到了很好的回报。如果不是英国政府及时出手，对公司实施国有化，提供资金支持，恐怕就没有今天的罗罗公司了，这很像今天美国政府救助美国通用汽车的举措。
罗罗公司1987年在英国证券交易所上市。目前发行在外18亿普通股，有230000股东，但是2%的机构投资者持有90%的股票；英国投资者持股比重44%、北美26%、欧洲24%，其中中国的一家投资公司持有2%的股份，最大股东持有6%的股票。目前公司市值110亿英镑。董事会成员持股不超过1%，董事持有股票市值相当于其7～8年的年薪，由于公司有良好的股票激励计划，60%的员工持有公司股票。
上市时，英国政府制定了公司的“金股”制度：单个外国股东（包括欧洲国家）或行动一致的多个外国股东不得持有超过15%的股份；公司行政总裁及主要高管必须是英国人；公司重大业务以及涉及重大产权变更等整体事务的处理，必须得到金股持有者的同意。
需要说明的是，到现在为止，金股条款还没有使用过。但是由于它的存在，使一些可能的敌意收购望而却步，减少了许多不必要的麻烦。
（二）罗罗公司的资本运作及受到的限制
罗罗公司上市后，依托资本市场展开了一系列的并购活动，巩固和扩大了核心业务，成为世界领先的能够为航空、航海和陆地提供动力设备的企业。这些并购活动包括：1989年，罗罗兼并了英国北方工业工程公司，以加强公司在燃气涡轮技术上的核心竞争力。1994年底，罗罗公司收购了美国艾利逊公司（Allison），以完善航空发动机产品线。1999年是罗罗公司收购频繁年，收购库珀能源服务公司，以增强燃气涡轮技术在能源动力领域中的应用能力；收购美国国家空中动力公司，以加强发动机维修和翻修业务；收购英国维克斯公司（Vickers Plc.），以拓展燃气涡轮技术在船舶制造行业的应用，一举进入船舶动力业务领域，同时成就了其在该领域内世界级供应商的地位。
这些并购项目中，有几个是罗罗公司和合作伙伴（包括美国、德国等盟国）的合资公司，这些合资公司最初都有很好的合作设想，但是最终由于正面或负面的原因，罗罗公司收购了合资方的股份，控制了这些公司后，罗罗公司按照自己的战略进行改组，加大投入，使这些公司实现持续发展。这是罗罗公司资本运作的一大特点。
罗罗公司在收购外国企业中受到了许多限制，如在收购美国Allison发动机公司时，美国国防部虽然最终批准了这项并购，但也提出了许多限制性条款：
Allison发动机与国防部签署安全和技术协议，协议规定在未获国防部批准的情况下，技术和信息转移所必需的一些约束条件；所有涉及前沿领先技术的项目必须放在一家新成立公司——Allison 领先开发公司（AAD）；AAD必须在独立的治理结构、管理层和附加的安全程序下运作，AAD将负责与美国国防部达成的秘密级以上的合约项目，以及为下一代飞机发动机准备的基础开发项目，AAD向Allison发动机公司转移任何项目或指定的技术数据前，必须得到国防部的许可；如果股东代表需要在AAD、Allison或罗罗公司之间参观考察，须经过提前的许可。
虽然有这么多限制，但是通过此次收购，罗罗公司扩大了其民用飞机发动机产品领域，使其能够提供几乎所有飞机机型的发动机产品，并购同时为罗罗公司带来了已获成功的防务项目。
英国“金股”制度在其公用事业、国防工业私有化或股份制改造进程中曾得到广泛运用，但是随着相关公司治理制度的健全，以及被改造公司逐渐适应和融入资本市场，“金股”制度的使用越来越少，欧盟对“金股”采取反对态度。从访问者处了解到，目前在英国仅罗罗、英宇航（BAE）和奎奈蒂克三家公司采用。
由“金股”制度不由得联想到北美的“优先股”制度，在此仅做简单介绍。美国和加拿大的一些需政府管控或家族管控的企业在公开上市后，为保持对公司发展战略的影响，采用了“优先股”制度。如加拿大庞巴迪公司，庞巴迪家族虽然持有公司股票不足50%，但是由于他们持有了“优先股”，按照公司章程，尽管分红权同普通股一样，但优先股每股投票权为10票，普通股每股为一票投票权，也就是同股同利但不同权。这样做，实际上解决了“一股独大”既垄断利润又垄断权利的问题。
如果我们的国有企业IPO时也采取类似制度，政府持有国企股权比重可以进一步降低，如10%，但这10%是每股10票投票权的优先股，那么政府就有100个单位的投票权，公众投资者有90个单位的投票权，在涉及公司重大事项决策时政府依然占多数投票权，而分红时，政府分得10%，公众投资者分得90%。解决了所谓政府与民争利的问题，同时还保证了国家战略性产业的安全。当然，真要采取这种制度还要配合相应的法律法规，不像举个例子这么简单。
总之，我认为，根据我国军工企业具体情况，借鉴欧洲“金股”以及北美“优先股”等制度安排，可以探讨出一条政府放心、投资者满意、公司运作高效的航空工业市场化改革之路。
以上观点多是被访问者和个人观点，不妥之处请批评指正。
作者：中国航空工业集团公司副总经理 吴献东
http://www.avicone.com/Article_Show.asp?ArticleID=13528——英国国防部原评估与研究局公司化改造和罗罗公司资本运作及金股制度调研
☆ 中国航空工业集团公司副总经理 吴献东
2010年9月20日，中航航电系统公司的专业整合与资本运作平台ST昌河在停牌一年多后恢复上市，一开盘就从2009年4月10日停牌价8.34元涨到22.05元（最高达到25.58元，当日收盘价为22.42元），航电系统公司的专业化整合得到资本市场的高度认可。目前，中航工业飞机借助西飞国际，中航发动机借助航空动力，中航机电借助中航精机，以及中航国际、中航重机、中航锂电等借助各自相关的上市公司进行专业化整合进而实现产业化发展的战略在向纵深推进。从进展情况看，中航工业整合之初确定的三年（2009～2011年）完成子公司主营业务整合和资产证券化率达到80%以上的目标有望实现。
但在具体操作中，无论是政府监管部门还是投资者都提出了许多现实问题。监管部门关心的是这些业务及其公司上市后政府如何监管，如何保证国家产业安全以及产业政策的实施；而投资者尤其是小股东则更关心公平性问题，如投资的安全性以及公司运营的独立性等。总之，处理好政府、股东、客户、公司、员工等之间的关系，直接关系到中航工业市场化改革的成效。
带着这些问题，9月16～17日，我和课题组的同事们分别拜访了英国商务与创新部的有关官员（他们曾在英国国防部工作，参与过英国国防部评估与研究局的分立和私有化工作），以及罗罗公司负责上市公司投资者关系的负责人。现将有关情况和一些个人肤浅体会做简要介绍，详细情况课题组还会有专题研究报告。
一、英国国防部原评估与研究局的分立和公司化改造
该部门主要为英国国防部、贸工部提供航空、国防、电子、金融、医疗、舰船等公共部门技术支持，以及安全、航天、媒体、运输等领域的技术开发和应用，有12000多名员工，这在英国是比较庞大的机构。冷战结束后，政府预算逐年减少，此外随着高新技术的发展，要维持和跟上业务发展，必须继续加大投入。为了化解这一矛盾，2001年7月，英国政府决定对其进行分立和公司化改造：将评估与研究局一分为二，少量业务和3000人保留在国防部继续由政府财政拨款支持，其余大部分业务和9000人分离出去成立了奎奈蒂克（Qinetiq）公司。
奎奈蒂克公司成立之初，由国防部100%持股。经过18个月的运行，公司价值显现后开始出售股份。股份出售的基本条件是：面向非关联的国防企业；金融投资者优先；3年内实现上市。共有11家金融投资型机构参与了招股，2003年2月美国的一家叫卡莱尔（Carlyle）的投资公司获得了30%的股份，这也体现了英国国防企业发展和改造的基本战略——倾向美国。分到公司里的9000人从公务员转为了公司雇员，根据公司和工会达成的协议，每个职工都获得了一部分股票，除此之外，公司高管还可多买一些股票。由此，职工持股比例达到13%，其余股份由国防部持有。在公司管理方面，国防部委托卡莱尔公司代管所持股份，国防部派人进入董事会。国防部派往公司的董事，在公司日常决策中，并没有特殊的权力，仅在公司资本结构和公司重大战略发生变化时，如有需要，可行使否决权。
经过卡莱尔公司的运作，公司于2006年2月在伦敦证券交易所上市，公司价值从1.5亿英镑增值为11亿英镑，英国国防部持有19%的股份。国防部承诺为公司提供业务支持，保证3年内合同不减少。2008年9月，英国国防部又出让了18.9%的股份，只保留了少量的“特殊股”，也就是我们俗称的“金股”，以防止外国股东掌控公司。
奎奈蒂克公司“金股”权利包括：英国政府拥有阻止其他机构对公司恶意接管的权利，对重大决策保留最后发言权；英国政府拥有反对任何威胁国防与安全的公司交易或持股的权利；公司重要的相关工作开展前必须得到国防部具体并辅以文件证明的许可方能进行；出于国家安全考虑，拥有监督董事会成员和批准董事会主席的权利；监督公司生产类别使之满足英国国防军备产业链需要的权利。
虽然奎奈蒂克公司的业务90%来源于政府，但是更多的业务是通过公平竞争得来的，而不是像从前那样靠政府指定。而政府要开展的业务也不再仅仅依靠奎奈蒂克公司，从而有了更多的选择。因此，当初制定的“金股”制度的限制条款将越来越少。需要说明的是，当初参与奎奈蒂克的卡莱尔公司已将所有股票卖掉，大赚一笔走掉了，现在公司主要的股东是美国黑石公司之类的投资机构。职工，尤其是公司高管也获得了10倍以上的收益，职工的收入和福利不低于留下的那3000人的水平，以至于政府有些后悔当初给职工和高管的条件过于优惠，留下的那3000人也有不少后悔的。总之，通过对评估和研究局的分立和公司制改造，政府、客户、股东、员工都各得其所，改革取得了成功。
二、英国罗罗公司的资本化运作、投资者关系以及“金股”制度
成立于100多年前的英国罗罗公司经过不断创新和专注于主营业务发展的并购策略，在1966年基本完成了英国国内航空发动机企业的整合，此举为罗罗成为当今世界第二大航空发动机公司奠定了基础。罗罗公司2009年年报显示，尽管世界经济不景气，但是罗罗公司仍取得了较好业绩：销售收入101亿英镑，增长11%，税前利润9.15亿英镑。订单存量583亿英镑，创下历史纪录。公司股价稳中有升，处于10年内最高值。市值约100亿英镑。
（一）罗罗公司的国有化与私有化及其“金股”制度
罗罗公司虽然处于发达的资本主义自由市场经济环境，但如果没有政府支持，恐怕早已倒闭了。1966年整合完英国国内发动机企业后，雄心勃勃的罗罗公司决定为洛克希德L-1011宽体客机设计RB211发动机。今天看来，这是一型非常成功的发动机，经过多年的发展，RB211、“遄达”均无可争辩地成为当代大型民用航空发动机中较成功的发动机系列。但是，当年在研发该型发动机的过程中遇到了巨大的资金难题，罗罗公司几近绝境。
1971年，英国政府为解决罗罗公司在RB211发动机开发中遇到的问题，将公司收归国有，投入10亿英镑支持公司继续研发RB211。1973年，政府要求罗罗公司将汽车业务分离并上市，之后又卖给德国大众，实现了汽车业务的退出。在帮助罗罗公司渡过难关之后，1987年，英国政府又重新将罗罗公司还给资本市场，发行股票上市，政府当初的投入也得到了很好的回报。如果不是英国政府及时出手，对公司实施国有化，提供资金支持，恐怕就没有今天的罗罗公司了，这很像今天美国政府救助美国通用汽车的举措。
罗罗公司1987年在英国证券交易所上市。目前发行在外18亿普通股，有230000股东，但是2%的机构投资者持有90%的股票；英国投资者持股比重44%、北美26%、欧洲24%，其中中国的一家投资公司持有2%的股份，最大股东持有6%的股票。目前公司市值110亿英镑。董事会成员持股不超过1%，董事持有股票市值相当于其7～8年的年薪，由于公司有良好的股票激励计划，60%的员工持有公司股票。
上市时，英国政府制定了公司的“金股”制度：单个外国股东（包括欧洲国家）或行动一致的多个外国股东不得持有超过15%的股份；公司行政总裁及主要高管必须是英国人；公司重大业务以及涉及重大产权变更等整体事务的处理，必须得到金股持有者的同意。
需要说明的是，到现在为止，金股条款还没有使用过。但是由于它的存在，使一些可能的敌意收购望而却步，减少了许多不必要的麻烦。
（二）罗罗公司的资本运作及受到的限制
罗罗公司上市后，依托资本市场展开了一系列的并购活动，巩固和扩大了核心业务，成为世界领先的能够为航空、航海和陆地提供动力设备的企业。这些并购活动包括：1989年，罗罗兼并了英国北方工业工程公司，以加强公司在燃气涡轮技术上的核心竞争力。1994年底，罗罗公司收购了美国艾利逊公司（Allison），以完善航空发动机产品线。1999年是罗罗公司收购频繁年，收购库珀能源服务公司，以增强燃气涡轮技术在能源动力领域中的应用能力；收购美国国家空中动力公司，以加强发动机维修和翻修业务；收购英国维克斯公司（Vickers Plc.），以拓展燃气涡轮技术在船舶制造行业的应用，一举进入船舶动力业务领域，同时成就了其在该领域内世界级供应商的地位。
这些并购项目中，有几个是罗罗公司和合作伙伴（包括美国、德国等盟国）的合资公司，这些合资公司最初都有很好的合作设想，但是最终由于正面或负面的原因，罗罗公司收购了合资方的股份，控制了这些公司后，罗罗公司按照自己的战略进行改组，加大投入，使这些公司实现持续发展。这是罗罗公司资本运作的一大特点。
罗罗公司在收购外国企业中受到了许多限制，如在收购美国Allison发动机公司时，美国国防部虽然最终批准了这项并购，但也提出了许多限制性条款：
Allison发动机与国防部签署安全和技术协议，协议规定在未获国防部批准的情况下，技术和信息转移所必需的一些约束条件；所有涉及前沿领先技术的项目必须放在一家新成立公司——Allison 领先开发公司（AAD）；AAD必须在独立的治理结构、管理层和附加的安全程序下运作，AAD将负责与美国国防部达成的秘密级以上的合约项目，以及为下一代飞机发动机准备的基础开发项目，AAD向Allison发动机公司转移任何项目或指定的技术数据前，必须得到国防部的许可；如果股东代表需要在AAD、Allison或罗罗公司之间参观考察，须经过提前的许可。
虽然有这么多限制，但是通过此次收购，罗罗公司扩大了其民用飞机发动机产品领域，使其能够提供几乎所有飞机机型的发动机产品，并购同时为罗罗公司带来了已获成功的防务项目。
英国“金股”制度在其公用事业、国防工业私有化或股份制改造进程中曾得到广泛运用，但是随着相关公司治理制度的健全，以及被改造公司逐渐适应和融入资本市场，“金股”制度的使用越来越少，欧盟对“金股”采取反对态度。从访问者处了解到，目前在英国仅罗罗、英宇航（BAE）和奎奈蒂克三家公司采用。
由“金股”制度不由得联想到北美的“优先股”制度，在此仅做简单介绍。美国和加拿大的一些需政府管控或家族管控的企业在公开上市后，为保持对公司发展战略的影响，采用了“优先股”制度。如加拿大庞巴迪公司，庞巴迪家族虽然持有公司股票不足50%，但是由于他们持有了“优先股”，按照公司章程，尽管分红权同普通股一样，但优先股每股投票权为10票，普通股每股为一票投票权，也就是同股同利但不同权。这样做，实际上解决了“一股独大”既垄断利润又垄断权利的问题。
如果我们的国有企业IPO时也采取类似制度，政府持有国企股权比重可以进一步降低，如10%，但这10%是每股10票投票权的优先股，那么政府就有100个单位的投票权，公众投资者有90个单位的投票权，在涉及公司重大事项决策时政府依然占多数投票权，而分红时，政府分得10%，公众投资者分得90%。解决了所谓政府与民争利的问题，同时还保证了国家战略性产业的安全。当然，真要采取这种制度还要配合相应的法律法规，不像举个例子这么简单。
总之，我认为，根据我国军工企业具体情况，借鉴欧洲“金股”以及北美“优先股”等制度安排，可以探讨出一条政府放心、投资者满意、公司运作高效的航空工业市场化改革之路。
以上观点多是被访问者和个人观点，不妥之处请批评指正。
作者：中国航空工业集团公司副总经理 吴献东
http://www.avicone.com/Article_Show.asp?ArticleID=13528
啥叫中国特色？不要只看到现在的欧美牛逼，而怀疑自己的体制，他们正在走下坡路。
中航精机啊。。
