新京报：大型国企管理层获准增资扩股持有企业股权

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http://economy.thebeijingnews.com/0392/2006/0123/013@156789.htm 国资委发布新规，允许管理层持股大型国企，同时严禁管理层控股　　本报讯（记者王海林）记者昨天从国资委获悉，经国务院同意，2005年12月19日，国资委向有关部门和机构转发了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（下称《实施意见》）。　　《实施意见》明确国有及国有控股大型企业改制，管理层可以通过增资扩股持有本企业股权，但持股总量不得达到控股或相对控股的数量。　　“这次《实施意见》规范的不是向管理层转让国有存量资产，而是企业增资扩股时管理层持有企业股权。”国资委有关负责人在接受记者采访时特别指出。为了防止内部人控制和国有资产流失，2005年4月，国资委、财政部共同发布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》明确规定，大型国有及国有控股企业及其投资的重要企业的国有产权不向管理层转让。　　“我们注意到，管理层持有企业非控股股权的激励与约束作用，在国外一些大企业中得到了验证，是一些市场经济国家激励与约束企业管理层的重要制度，从中国一些国有大企业的实践看，效果也不错。”国资委负责人说，只要严格控制、规范操作，大型国企管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。为此，《实施意见》明确国有及国有控股大型企业改制，管理层可以通过增资扩股持有本企业股权，但必须严格控制。　　■解读新规旨在防止国有资产流失国资委负责人就《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》答记者问　　国务院国有资产监督管理委员会日前发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（简称《实施意见》）。就《实施意见》制订的背景、意义和具体规定等，国资委负责人22日回答了记者的提问。　　从制度上堵塞国资流失漏洞　　问：2003年11月，国务院办公厅转发了国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》（简称《意见》），为规范国企改制工作提供了重要保证。时隔两年，国资委又制订出台了《实施意见》，其意图是什么？　　答：《意见》下发后，规范国有企业改制工作取得了重大进展。但是，在实际工作中，国有企业改制还存在一些问题。为进一步规范推进企业改制，防止国有资产流失，切实维护职工合法权益，我们制订了《实施意见》。《实施意见》针对改制中存在的主要问题，从制度上堵塞漏洞，进一步防止改制过程中国有资产流失。　　问：《实施意见》强调从制度上堵塞漏洞，防止国有资产流失，主要体现在哪些方面？　　答：《实施意见》中这样的规定主要集中在财务审计、资产评估和资产处置等环节：一是关于计提减值准备和资产核销的处理问题。《实施意见》提出，计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理。　　二是有关土地使用权处置问题。《实施意见》规定，进入企业改制资产范围的土地使用权必须评估；未进入企业改制资产范围的土地使用权，改制后的企业不得无偿使用，并对有偿使用的费用计算进行了规范。　　三是关于探矿权、采矿权的处置问题。《实施意见》规定，企业改制凡涉及探矿权、采矿权的，必须明确其处置方式，且不得单独转让。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权同土地使用权一样必须评估作价，没有进入的必须有偿使用。　　企业改制方案须经职工大会审议　　问：国企改制需要广大职工的支持和参与，《实施意见》在这方面有何规定？　　答：《实施意见》在落实职工知情权、参与权方面有一系列规定。如企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议；职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制；改制企业要向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定，讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路；在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见，深入细致地做好思想工作，争取广大职工群众对改制的理解和支持；要及时向广大职工群众公布改制方案和职工安置方案以及企业主要财务指标的审计、评估结果等。　　问：在维护职工合法权益方面，《实施意见》还有哪些规定？　　答：主要对涉及职工切身利益的事项作出了明确规定。如改制为国有控股企业的，改制后企业要继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同，留用的职工在改制前企业的工作年限合并计算为在改制后企业的工作年限，原改制企业不向继续留用的职工支付经济补偿金；对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金；企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业使用；企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，原则上要一次性付清；改制后的企业要及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等政策规定的各项社会保险关系，并按时、足额交纳各种社会保险费等。　　管理层持股须提供资金来源合法证明　　问：《实施意见》中对管理层通过增资扩股持有本企业股权是如何严格控制的？　　答：一是持股的管理层成员需具备通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或是对企业发展作出重大贡献的条件；二是这种行为必须经国有资产监管机构批准且包括各成员在内的管理层持股总量不得达到控股或相对控股数量；三是管理层增资扩股的操作过程必须规范，管理层不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项；四是管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权；五是管理层成员存在对企业经营业绩下降负有直接责任等五种情况的，该成员不得持有企业股权。　　据新华社http://economy.thebeijingnews.com/0392/2006/0123/013@156789.htm 国资委发布新规，允许管理层持股大型国企，同时严禁管理层控股　　本报讯（记者王海林）记者昨天从国资委获悉，经国务院同意，2005年12月19日，国资委向有关部门和机构转发了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（下称《实施意见》）。　　《实施意见》明确国有及国有控股大型企业改制，管理层可以通过增资扩股持有本企业股权，但持股总量不得达到控股或相对控股的数量。　　“这次《实施意见》规范的不是向管理层转让国有存量资产，而是企业增资扩股时管理层持有企业股权。”国资委有关负责人在接受记者采访时特别指出。为了防止内部人控制和国有资产流失，2005年4月，国资委、财政部共同发布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》明确规定，大型国有及国有控股企业及其投资的重要企业的国有产权不向管理层转让。　　“我们注意到，管理层持有企业非控股股权的激励与约束作用，在国外一些大企业中得到了验证，是一些市场经济国家激励与约束企业管理层的重要制度，从中国一些国有大企业的实践看，效果也不错。”国资委负责人说，只要严格控制、规范操作，大型国企管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。为此，《实施意见》明确国有及国有控股大型企业改制，管理层可以通过增资扩股持有本企业股权，但必须严格控制。　　■解读新规旨在防止国有资产流失国资委负责人就《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》答记者问　　国务院国有资产监督管理委员会日前发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（简称《实施意见》）。就《实施意见》制订的背景、意义和具体规定等，国资委负责人22日回答了记者的提问。　　从制度上堵塞国资流失漏洞　　问：2003年11月，国务院办公厅转发了国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》（简称《意见》），为规范国企改制工作提供了重要保证。时隔两年，国资委又制订出台了《实施意见》，其意图是什么？　　答：《意见》下发后，规范国有企业改制工作取得了重大进展。但是，在实际工作中，国有企业改制还存在一些问题。为进一步规范推进企业改制，防止国有资产流失，切实维护职工合法权益，我们制订了《实施意见》。《实施意见》针对改制中存在的主要问题，从制度上堵塞漏洞，进一步防止改制过程中国有资产流失。　　问：《实施意见》强调从制度上堵塞漏洞，防止国有资产流失，主要体现在哪些方面？　　答：《实施意见》中这样的规定主要集中在财务审计、资产评估和资产处置等环节：一是关于计提减值准备和资产核销的处理问题。《实施意见》提出，计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理。　　二是有关土地使用权处置问题。《实施意见》规定，进入企业改制资产范围的土地使用权必须评估；未进入企业改制资产范围的土地使用权，改制后的企业不得无偿使用，并对有偿使用的费用计算进行了规范。　　三是关于探矿权、采矿权的处置问题。《实施意见》规定，企业改制凡涉及探矿权、采矿权的，必须明确其处置方式，且不得单独转让。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权同土地使用权一样必须评估作价，没有进入的必须有偿使用。　　企业改制方案须经职工大会审议　　问：国企改制需要广大职工的支持和参与，《实施意见》在这方面有何规定？　　答：《实施意见》在落实职工知情权、参与权方面有一系列规定。如企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议；职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制；改制企业要向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定，讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路；在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见，深入细致地做好思想工作，争取广大职工群众对改制的理解和支持；要及时向广大职工群众公布改制方案和职工安置方案以及企业主要财务指标的审计、评估结果等。　　问：在维护职工合法权益方面，《实施意见》还有哪些规定？　　答：主要对涉及职工切身利益的事项作出了明确规定。如改制为国有控股企业的，改制后企业要继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同，留用的职工在改制前企业的工作年限合并计算为在改制后企业的工作年限，原改制企业不向继续留用的职工支付经济补偿金；对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金；企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业使用；企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，原则上要一次性付清；改制后的企业要及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等政策规定的各项社会保险关系，并按时、足额交纳各种社会保险费等。　　管理层持股须提供资金来源合法证明　　问：《实施意见》中对管理层通过增资扩股持有本企业股权是如何严格控制的？　　答：一是持股的管理层成员需具备通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或是对企业发展作出重大贡献的条件；二是这种行为必须经国有资产监管机构批准且包括各成员在内的管理层持股总量不得达到控股或相对控股数量；三是管理层增资扩股的操作过程必须规范，管理层不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项；四是管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权；五是管理层成员存在对企业经营业绩下降负有直接责任等五种情况的，该成员不得持有企业股权。　　据新华社

管理层持股绕不开的难题  作者：时寒冰    转贴自：上海证券报   1月22日，国资委有关负责人就《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》作出解释：“我们认为只要严格控制、规范操作，国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。”     国资委负责人可谓字斟句酌。“只要严格控制、规范操作”、“一般不会”、“可能有利于”的谨慎，很容易让公众生出国资委到底有多少底气的联想。     其实，目前的国有企业并非没有激励机制，这个激励机制主要体现在政治方面和福利待遇方面。举个简单的例子，许多国企干部本身就享有行政级别，其中一些经营出色、管理有方的国企老总，更是直接被提拔到政府部门中担任要职。这种激励机制其实是以行政激励替代了市场激励。     西方的国企管理者，往往就是政府雇员，政府对他们的要求亦是按照政府雇员的标准而非职业经理人的标准来定的。这体现了中外国企的本质区别：西方国企通常以社会指标为衡量工具，而中国的国企却有市场要求。换句话说，中国国企在大多数情况下，既官又商，既商又官，官商合一，而在对国企负责人的衡量上也是社会与市场标准双管齐下。     那么，是否可以由此得出结论，对我国的国企领导人也可以实行双重激励呢？     答案是不能。一个显而易见的矛盾就是：如果国企继续安享行政激励，享有行政级别，企业的行政化色彩就会冲淡市场化色彩，双重激励会产生互相解构的关系。而且，如果行政上的激励机制不改变，国企管理层持股就缺少了一个重要前提。     由此不难发现，国资委有关负责人所说的“管理层持有企业非控股股权的激励与约束作用，在国外一些大企业中得到了验证”，与在我们的国企这里能否得以验证之间，并无必然的联系。     问题的另一面是，当我们在实行市场激励机制时，对应的显然应该是市场化的竞争体系，那么，行政力量就没有理由强化、固化国企的垄断地位，给予其市场的特殊身份。因为在不公平的竞争环境下，成本模糊，利润模糊，到底有多少利润是垄断使然，有多少利润是管理层的功劳，无法分清，国企管理层也就缺乏足够的持股依据。     而且，在国有垄断企业赚取耀眼利润的同时，市场到底为此支付了什么样的代价？据有关媒体披露，2003年国内石油公司通过涨价得到了300多亿元的利润，而社会为此付出的代价高达2100亿元。公众被迫为垄断埋单是显性成本，而垄断侵害竞争性的市场体制则是无法估量的隐性成本。假如不将公众付出的代价从利润中扣除，而依据公司利润对国企管理层进行“激励”，是否说得通？     这还不是最重要的问题。     国资委既是国企管理层持股政策的制订者，也是当仁不让的监管者。由于取得了央企经营预算的编制权，国企将向国资委上缴利润，国资委又在事实上成为利益相关者。三种身份集于一身，对于国资委的公平公正将是一个极大的挑战：如何在利益加身的情况下，做到“坐怀不乱”，严格监管？     公众可能担忧的问题还包括，假如国企管理层持股的意见正式实施，国企自然会追逐利润最大化，以便让自己从中受益，在这种情况下，他们是会选择通过提高经营水平来提高利润呢？还是通过对有关部门公关、强化其垄断地位获得？是通过加强管理获得还是通过造假获得？     另外，如何制订公允的具有可操作性的国企管理层持股方案也是一大难题。现在，我们看到的只是类似于“严格控制、规范操作”这样的非常模糊的概念，并无具体的细则披露出来。这一点让公众着实放心不下。假如没有系统而严格的监管措施出台，要打消公众对国有资产流失的顾虑显然是困难的。

请国资委的同志们，看看管理层持股的负面效应——安然事件 进一步推进国有企业规范改制国资委负责人答问 2006年01月22日 15:34 新华网 有这样一段话： 我们注意到，管理层持有企业非控股股权的激励与约束作用，在国外一些大企业中得到了验证，是一些市场经济国家激励与约束企业管理层的重要制度，从我国一些国有大企业的实践看，效果也不错。我们认为，只要严格控制、规范操作，国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。 ============================ 我们认为这只是看到期激励的一面，而没有看到期负面效应，请看事实，这是安然事件引起的美国股市动荡： 在美国如果董事不持有股票就很难得到公众信任，但是大量持股董事又没有这么多钱，于是就产生了公司向董事的低息贷款。2001年，在美国最大的285家公司中，有85家公司的管理者对公司负债，负债总额达2.56亿美元。管理层持股本来为了使管理层和股东的风险和利益保持一致，或者说是用持股“套”住管理层，然而，通过向公司借款买股票、用股票质押向证券商借款、质押股票的价格下跌时要公司提供担保，管理者名义上还是股东，但是，已经把股东的最大风险---股价下跌风险---转移给了公司。（《乱世出重典》《21世纪经济报道》2002年8月19日）这里我们看到一个循环，公司借款--董事持股--用股票质押向证券商--公司担保。这种循环实际上捐害的是公众利益。 股票期权本是一种金融衍生工具，20世纪80年代开始，为了解决经理人内部人控制问题，提高董事们尽职尽责的积极性，美国公司开始大范围普及股票期权激励机制。公司把股票期权作为一种报酬给与董事、经理、员工，甚至给管理顾问、法律顾问等其他的服务提供商。这样做的本意是希望提高上市公司的业绩。但是，当股票期权成为经理人报酬的主要来源的时候，经理人自然会更为关注公司股价，努力提高公司股价，这样就会产生造假行为。人们发现，到2002年4月，世界通讯的前任总裁兼首席执行官，在出事前夕辞职，他持有将近2690多万世界通信普通股，12名董事和执行官员合计持有将近5000万世界通信普通股，合计占世界通信普通股的1.7%，此外还有大量尚未行权的股票期权。 于是，我们看到上市公司把股票期权作为一种报酬给与董事、经理、员工，甚至给管理顾问、法律顾问及其他的服务提供商，为了共同利益，他们会对财务上的造假睁一只眼闭一只眼，不会关心不知情的股东的利益，反而会因为互相之间既得利益和成就感的满足，形成了一种互相抬高的机制，最终则会导致环节出现问题使泡沫破裂。有人把这种泡沫的破裂称为“道德陷井”。这里又形成了一个循环。期权--市场--造假--市场。 类似的循环还有会计事务所兼有审计财务报告和公司顾问的角色等等。实际上美国证券市场繁琐的制度中有很多这样的循环，这种循环有利于大股东的利益，而不利于中小股东。即使在2002年7月30日国会以压倒多数通过的萨巴尼-奥克斯勒法案。这个法案规定公司缩短了公司内部人士买卖股票的申报时间：董事、管理者和持有公司已发行证券10％以上的公司内部人士，在买卖公司证券之后的第二个工作日必须向SEC申报该项交易。仍然没有解决董事、管理者在职期间买卖股票的问题。相比我国深沪股市的规定--高管人员任职期间不得买卖股票的规定，可以说我们这条规定，实际上更能约束管理人员。此外，我国还有正处级干部不得参与股票买卖的规定。再看一看美国从总统到一些官员买卖股票被舆论界谴责的情况，能说我们的规则都不如美国吗？我举这些例子，并不是说我们的制度已经完善了，不需要改革了。而是说，不要以为我们事事不如人，我们也有自己的优点。任何事情都是一分为二的，对美国证券市场中好的管理措施我们当然要学，但决不是一切都要学。首先要进行鉴别。特别是对那些带有循环性的，有利于少数人利益的东西不能学。 ============================= 请注意： 到2002年4月，世界通讯的前任总裁兼首席执行官，在出事前夕辞职，他持有将近2690多万世界通信普通股，12名董事和执行官员合计持有将近5000万世界通信普通股，合计占世界通信普通股的1.7%，此外还有大量尚未行权的股票期权。 合计占世界通信普通股的1.7%，就引起了股市大动荡！

首先股份制改造是国企改革的一个重要方向，作为一个疑问，“上市公司把股票期权作为一种报酬给与董事、经理、员工，甚至给管理顾问、法律顾问及其他的服务提供商”，他们既可能会抱团一起造假，骗股市的钱，也可能会加强经营管理提升真实的业绩，从中获利，这本身就说明了股份制是一个工具，就象市场一样，既有好的市场经济也有坏的市场经济，不能因为有好有坏就不要建设市场经济一样。那么其次就算管理层按和普通员工一样的方式持股，只要内部持股那么就有联合造假的可能，那么我们是不是内部持股也不要？股市动荡是正常的，它就是一个反映经济运动的工具，而且有它自己的表现方式，如果是一个不动荡的股市，那才真正奇怪了。一般来说抛售股票也不能一次性抛完，而且在公司正式发布相关消息前，有的公司是规定内部人员不得买卖股票的，也就是有一个时间窗口的控制。

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