洪都航空600316

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提示：4月10日召开股东大会
    洪都航空（600316）4月10日召开股东大会，会议内容：
    一、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
    二、审议关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
    2、发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
    3、发行数量
    本次发行股票数量上限不超过9800 万股（含9800 万股）(根据2008 年4 月1 日除权除息结果对2007 年12 月30 日董事会审议通过发行数量7000 万股进行了相应调整)。其中，控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）以现金2.50 亿元，江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）以经评估的飞机业务相关资产净值3.50 亿（以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）参与本次非公开发行的股份认购，如因相关审批机关对洪都集团认购股份的飞机业务相关资产范围进行调整导致洪都集团认购股份的目标资产经国有资产监督管理部门备案的评估价值低于3.50 亿元人民币，洪都集团承诺以现金补足，直至认购股份的飞机业务相关资产及现金金额达到3.50 亿元人民币。本次非公开发行后，中航科工、洪都集团将合计持有洪都航空不低于50％的股份，剩余部分股票将向其他特定投资者发行。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和比例。
    4、发行对象及认购方式
    本次发行对象为控股股东中航科工、关联方洪都集团、其他企业法人和机构投资者等不超过十名的特定投资者。除中航科工和洪都集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、资产管理公司以及其他符合规定的特定投资者。
    控股股东中航科工以现金2.50 亿元人民币，洪都集团以经评估的飞机业务相关资产净值3.50 亿元人民币（以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）参与本次非公开发行的股份认购，如因相关审批机关对洪都集团认购股份的飞机业务相关资产范围进行调整导致洪都集团认购股份的目标资产经国有资产监督管理部门备案的评估价值低于3.50 亿元人民币，洪都集团承诺以现金补足，直至认购股份的飞机业务相关资产及现金金额达到3.50 亿元人民币。本次非公开发行后，中航科工、洪都集团将合计持有洪都航空不低于50％的股份，剩余部分股票将向其他特定投资者发行。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和比例。
    5、发行价格及定价原则
    （1）发行价格
    经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第八次临时会议决议公告日（2008年1 月3 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（2008 年1 月3 日）前20 个交易日股票交易均价。第三届董事会第八次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为35.76 元（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），因此本次非公开发行股票价格不低于35.76 元(根据2008 年4 月1 日除权除息结果需对该价格进行相应调整，调整后非公开发行股票价格不低于25.4元)。具体发行价格由向特定投资者通过竞价方式确定。
    如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量和发行底价应进行相应调整。
    （2）定价原则
    A. 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
    B. 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
    C. 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
    D. 中国证监会对非公开发行股票的有关规定。
    6、锁定期安排
    本次非公开发行的股份，在发行完毕后，本公司控股股东中航科工及关联方洪都集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    7、上市地点
    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    8、募集资金用途
    本次非公开发行计划募集资金净额原则上不超过25 亿元（含洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额）。除洪都集团以飞机业务相关资产认购部分本次非公开发行股票之外，向其他特定投资者（含中航科工）募集的现金拟投向下列项目，具体计划如下：单位：万元
   序号 项目 建设投资（拟用募集资金投资）
  1 出口型L15高级教练机批生产能力建设项目78905
    2 国外航空产品转包生产技术改造项目30394
    3 K8飞机改进改型扩充批量生产能力建设项目32875
    4 N5B型农林多用途飞机批生产能力建设项目13641
    5 国内航空产品协作生产技术改造项目4952
    6 新初级教练机研制保障条件建设项目4101
    7 提高通用航空营运能力技术改造项目4996
    8 特设基础条件补充建设项目4945
    9 理化计量基础条件补充建设项目4582
    10 投资参股中航飞机起落架有限责任公司10000
    注：以上项目具体名称以相关政府部门批复为准
    本次非公开发行实际募集的现金少于拟投资项目的预计建设投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集的现金超出拟投资项目的预计建设投资总金额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
    9、本次发行决议有效期
    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
    10、《非公开发行股票预案》
    本次非公开发行股票预案详细内容见公司2008 年1 月3 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的《非公开发行股票预案》，其补充公告详细内容见公司2008 年3 月26 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的《非公开发行股票预案的补充公告》。
    关于本次非公开发行股票发行数量和发行价格的说明：2008年3 月6 日，公司股东大会审议通过2007 年度分红派息方案，即每10 送4 股（面值1 元），派现金2 元（含税）。2008 年4 月1 日，本次分红除权除息，公司本次非公开发行股票的发行数量和发行底价根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则相应调整为：本次发行股份总数不超过9,800 万股（含9,800 万股）；本次交易非公开发行股票价格不低于25.4 元。
    三、审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
    经初步测算，本次非公开发行将募集的资金总额不超过25亿元（含中航科工以现金，洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额），除洪都集团以飞机业务相关资产认购部分本次非公开发行股票之外，向其他特定投资者（含中航科工）募集的现金拟投向公司若干新产品的技术改造、生产线扩建项目及基础性研发试验平台项目。具体情况介绍如下：
    （一）洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票
    洪都集团拟以飞机业务相关资产认购本次非公开发行的股份。通过本次非公开发行，洪都集团的飞机业务相关厂房、设备资产注入公司，主要包括机电国际分公司、工装工具分公司、起落架制造分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园等与飞机研发制造相关的资产，经评估后的相关资产净值为3.50亿元。
    上述飞机业务相关资产的范围及评估价值以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
    （二）出口型L15高级教练机批生产能力建设项目
    该项目是公司为了进行出口型L15高级教练机批生产能力建设而进行的技术改造。出口型L15高级教练机是先进的新一代喷气式超音速高级教练机，是为了满足培养第三代战斗机飞行员的需要而研制。
    本项目预计建设投资总额78905万元（含3930 万美元），建设期3年，第4年投产，并于第6年达到设计生产能力。达产后形成年产10架出口型L15高级教练机的生产能力，按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入100000万元，增量税后利润13634万元。
    （三）国外航空产品转包生产技术改造项目
    本次技术改造主要解决影响转包生产的瓶颈问题，同时在关键设备选型方面，适当考虑兼顾后续可能承接的大型飞机转包项目的需要。通过本次转包生产技术改造，能带动公司的生产、管理以及技术水平上一个新台阶，同时为公司参与国际市场竞争奠定坚实的基础。
    本项目预计建设投资总额为30394万元（含2295.73万美元），建设期为3年，第4年投产，并于第7年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入34834万元，增量税后利润3849万元。
    上述投资总额中包含空客投资项目4200万元，用于置换公司已/拟投入天津中天航空工业投资有限责任公司（已投入600万元）、空客（北京）工程技术中心有限公司的出资。
    （四）K8飞机改进改型扩充批量生产能力建设项目
    该项目是公司为了K8系列教练机扩充批量生产能力建设而进行的技术改造，以形成年产20架K8改进型教练机的生产能力为目标。
    本项目预计建设投资总额为 32875万元（含 2231.1 万美元），建设期为 3 年，第4年投产，并于第6年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入54000万元，增量税后利润5074万元。
    （五）N5B型农林多用途飞机批生产技术改造项目
    该项目主要承担N5B型农林多用途飞机的转批生产任务，生产纲领为年产整机30架份。本次技术改造主要是根据公司N5系列型号飞机的生产现状，对关键生产设备进行必需的补充和更新，使公司的飞机生产技术装备能适应N5B型飞机批量生产需要。
    项目预计建设投资总额为 13641万元（含 1066万美元），建设期为2 年，第3年投产，并于第5年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入15000万元，增量税后利润912万元。
    （六）国内航空产品协作生产技术改造项目
    项目预计建设投资总额为4952万元（含 460 万美元），建设期为 2 年，第3年投产，并于第5年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入14500万元，增量税后利润1034万元。
    （七）新初级教练机研制保障条件建设项目
    该项目建设投资预计4101万元，将解决公司新初级教练机的研制瓶颈，进一步提高公司新产品的开发能力，为公司提高市场竞争力起到积极的推动作用。
    （八）提高通用航空营运能力技术改造项目
    本项目预计建设投资总额为4996万元，本项目建设期为 1 年，第2年投入运营。正常运营当年可实现新增销售收入2400万元，新增税后利润607万元。
    （九）特设基础条件补充建设项目
    项目建设投资预计4945万元。
    （十）理化计量基础条件补充建设项目
    项目建设投资预计4582万元。
    （十一）投资参股中航飞机起落架有限责任公司
    公司拟用本次募集资金1亿元对该公司进行增资。该项增资需获得中航飞起股东会审批通过。中航飞起的审计、评估事项将在中航飞起股东会审批通过公司增资之后进行。本议案需提交公司股东大会审议。
    四、审议关于本次非公开发行相关的股份认购及资产收购等协议的议案
    五、审议关于本次非公开发行完成后公司的持续关联交易的议案
    六、审议关于提请股东大会非关联股东批准中航科工及关联方洪都集团免于发出要约的议案
    七、审议关于申请豁免信息披露的议案
    八、审议关于本次非公开发行滚存未分配利润安排的议案
    九、审议关于非公开发行涉及重大关联交易报告的议案
    十、审议关于公司与江西长江通航有限责任公司及其股东签订《增资协议》的议案
    十一、审议关于公司与中航飞机起落架有限责任公司及其股东签订《增资协议》的议案
    十二、审议董事会关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
    十三、审议关于公司2008 年度盈利预测报告的议案
    十四、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案




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提示：4月10日召开股东大会
    洪都航空（600316）4月10日召开股东大会，会议内容：
    一、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
    二、审议关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
    2、发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
    3、发行数量
    本次发行股票数量上限不超过9800 万股（含9800 万股）(根据2008 年4 月1 日除权除息结果对2007 年12 月30 日董事会审议通过发行数量7000 万股进行了相应调整)。其中，控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）以现金2.50 亿元，江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）以经评估的飞机业务相关资产净值3.50 亿（以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）参与本次非公开发行的股份认购，如因相关审批机关对洪都集团认购股份的飞机业务相关资产范围进行调整导致洪都集团认购股份的目标资产经国有资产监督管理部门备案的评估价值低于3.50 亿元人民币，洪都集团承诺以现金补足，直至认购股份的飞机业务相关资产及现金金额达到3.50 亿元人民币。本次非公开发行后，中航科工、洪都集团将合计持有洪都航空不低于50％的股份，剩余部分股票将向其他特定投资者发行。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和比例。
    4、发行对象及认购方式
    本次发行对象为控股股东中航科工、关联方洪都集团、其他企业法人和机构投资者等不超过十名的特定投资者。除中航科工和洪都集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、资产管理公司以及其他符合规定的特定投资者。
    控股股东中航科工以现金2.50 亿元人民币，洪都集团以经评估的飞机业务相关资产净值3.50 亿元人民币（以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）参与本次非公开发行的股份认购，如因相关审批机关对洪都集团认购股份的飞机业务相关资产范围进行调整导致洪都集团认购股份的目标资产经国有资产监督管理部门备案的评估价值低于3.50 亿元人民币，洪都集团承诺以现金补足，直至认购股份的飞机业务相关资产及现金金额达到3.50 亿元人民币。本次非公开发行后，中航科工、洪都集团将合计持有洪都航空不低于50％的股份，剩余部分股票将向其他特定投资者发行。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和比例。
    5、发行价格及定价原则
    （1）发行价格
    经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第八次临时会议决议公告日（2008年1 月3 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（2008 年1 月3 日）前20 个交易日股票交易均价。第三届董事会第八次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为35.76 元（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），因此本次非公开发行股票价格不低于35.76 元(根据2008 年4 月1 日除权除息结果需对该价格进行相应调整，调整后非公开发行股票价格不低于25.4元)。具体发行价格由向特定投资者通过竞价方式确定。
    如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量和发行底价应进行相应调整。
    （2）定价原则
    A. 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
    B. 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
    C. 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
    D. 中国证监会对非公开发行股票的有关规定。
    6、锁定期安排
    本次非公开发行的股份，在发行完毕后，本公司控股股东中航科工及关联方洪都集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    7、上市地点
    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    8、募集资金用途
    本次非公开发行计划募集资金净额原则上不超过25 亿元（含洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额）。除洪都集团以飞机业务相关资产认购部分本次非公开发行股票之外，向其他特定投资者（含中航科工）募集的现金拟投向下列项目，具体计划如下：单位：万元
   序号 项目 建设投资（拟用募集资金投资）
  1 出口型L15高级教练机批生产能力建设项目78905
    2 国外航空产品转包生产技术改造项目30394
    3 K8飞机改进改型扩充批量生产能力建设项目32875
    4 N5B型农林多用途飞机批生产能力建设项目13641
    5 国内航空产品协作生产技术改造项目4952
    6 新初级教练机研制保障条件建设项目4101
    7 提高通用航空营运能力技术改造项目4996
    8 特设基础条件补充建设项目4945
    9 理化计量基础条件补充建设项目4582
    10 投资参股中航飞机起落架有限责任公司10000
    注：以上项目具体名称以相关政府部门批复为准
    本次非公开发行实际募集的现金少于拟投资项目的预计建设投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集的现金超出拟投资项目的预计建设投资总金额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
    9、本次发行决议有效期
    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
    10、《非公开发行股票预案》
    本次非公开发行股票预案详细内容见公司2008 年1 月3 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的《非公开发行股票预案》，其补充公告详细内容见公司2008 年3 月26 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的《非公开发行股票预案的补充公告》。
    关于本次非公开发行股票发行数量和发行价格的说明：2008年3 月6 日，公司股东大会审议通过2007 年度分红派息方案，即每10 送4 股（面值1 元），派现金2 元（含税）。2008 年4 月1 日，本次分红除权除息，公司本次非公开发行股票的发行数量和发行底价根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则相应调整为：本次发行股份总数不超过9,800 万股（含9,800 万股）；本次交易非公开发行股票价格不低于25.4 元。
    三、审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
    经初步测算，本次非公开发行将募集的资金总额不超过25亿元（含中航科工以现金，洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额），除洪都集团以飞机业务相关资产认购部分本次非公开发行股票之外，向其他特定投资者（含中航科工）募集的现金拟投向公司若干新产品的技术改造、生产线扩建项目及基础性研发试验平台项目。具体情况介绍如下：
    （一）洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票
    洪都集团拟以飞机业务相关资产认购本次非公开发行的股份。通过本次非公开发行，洪都集团的飞机业务相关厂房、设备资产注入公司，主要包括机电国际分公司、工装工具分公司、起落架制造分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园等与飞机研发制造相关的资产，经评估后的相关资产净值为3.50亿元。
    上述飞机业务相关资产的范围及评估价值以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
    （二）出口型L15高级教练机批生产能力建设项目
    该项目是公司为了进行出口型L15高级教练机批生产能力建设而进行的技术改造。出口型L15高级教练机是先进的新一代喷气式超音速高级教练机，是为了满足培养第三代战斗机飞行员的需要而研制。
    本项目预计建设投资总额78905万元（含3930 万美元），建设期3年，第4年投产，并于第6年达到设计生产能力。达产后形成年产10架出口型L15高级教练机的生产能力，按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入100000万元，增量税后利润13634万元。
    （三）国外航空产品转包生产技术改造项目
    本次技术改造主要解决影响转包生产的瓶颈问题，同时在关键设备选型方面，适当考虑兼顾后续可能承接的大型飞机转包项目的需要。通过本次转包生产技术改造，能带动公司的生产、管理以及技术水平上一个新台阶，同时为公司参与国际市场竞争奠定坚实的基础。
    本项目预计建设投资总额为30394万元（含2295.73万美元），建设期为3年，第4年投产，并于第7年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入34834万元，增量税后利润3849万元。
    上述投资总额中包含空客投资项目4200万元，用于置换公司已/拟投入天津中天航空工业投资有限责任公司（已投入600万元）、空客（北京）工程技术中心有限公司的出资。
    （四）K8飞机改进改型扩充批量生产能力建设项目
    该项目是公司为了K8系列教练机扩充批量生产能力建设而进行的技术改造，以形成年产20架K8改进型教练机的生产能力为目标。
    本项目预计建设投资总额为 32875万元（含 2231.1 万美元），建设期为 3 年，第4年投产，并于第6年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入54000万元，增量税后利润5074万元。
    （五）N5B型农林多用途飞机批生产技术改造项目
    该项目主要承担N5B型农林多用途飞机的转批生产任务，生产纲领为年产整机30架份。本次技术改造主要是根据公司N5系列型号飞机的生产现状，对关键生产设备进行必需的补充和更新，使公司的飞机生产技术装备能适应N5B型飞机批量生产需要。
    项目预计建设投资总额为 13641万元（含 1066万美元），建设期为2 年，第3年投产，并于第5年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入15000万元，增量税后利润912万元。
    （六）国内航空产品协作生产技术改造项目
    项目预计建设投资总额为4952万元（含 460 万美元），建设期为 2 年，第3年投产，并于第5年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，达产年可实现增量年销售收入14500万元，增量税后利润1034万元。
    （七）新初级教练机研制保障条件建设项目
    该项目建设投资预计4101万元，将解决公司新初级教练机的研制瓶颈，进一步提高公司新产品的开发能力，为公司提高市场竞争力起到积极的推动作用。
    （八）提高通用航空营运能力技术改造项目
    本项目预计建设投资总额为4996万元，本项目建设期为 1 年，第2年投入运营。正常运营当年可实现新增销售收入2400万元，新增税后利润607万元。
    （九）特设基础条件补充建设项目
    项目建设投资预计4945万元。
    （十）理化计量基础条件补充建设项目
    项目建设投资预计4582万元。
    （十一）投资参股中航飞机起落架有限责任公司
    公司拟用本次募集资金1亿元对该公司进行增资。该项增资需获得中航飞起股东会审批通过。中航飞起的审计、评估事项将在中航飞起股东会审批通过公司增资之后进行。本议案需提交公司股东大会审议。
    四、审议关于本次非公开发行相关的股份认购及资产收购等协议的议案
    五、审议关于本次非公开发行完成后公司的持续关联交易的议案
    六、审议关于提请股东大会非关联股东批准中航科工及关联方洪都集团免于发出要约的议案
    七、审议关于申请豁免信息披露的议案
    八、审议关于本次非公开发行滚存未分配利润安排的议案
    九、审议关于非公开发行涉及重大关联交易报告的议案
    十、审议关于公司与江西长江通航有限责任公司及其股东签订《增资协议》的议案
    十一、审议关于公司与中航飞机起落架有限责任公司及其股东签订《增资协议》的议案
    十二、审议董事会关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
    十三、审议关于公司2008 年度盈利预测报告的议案
    十四、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案




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