宝能万科之争已经收官
来源:百度文库 编辑:超级军网 时间:2024/05/07 21:52:40
2015年12月23日
吴向宏
宝能“收购”万科这事,被有些记者和观察家一渲染,就像武侠小说一样会华山论剑,或者紫禁之巅高手对决。路人甲路人乙们被吸引得不知就里,便纷纷围观,希望前排看大戏。不过,他们恐怕要失望了。以我的个人的判断:宝万之战其实已经落幕,最精彩的中盘搏杀其实早在媒体纷纷报道之前已经结束,包括前几天“王石的愤怒”在内,其实都只是收官之战罢了。
不知就里者,大概是因为不熟悉中国的上市公司收购的法律法规。所以会臆想出什么毒丸计划呀、白骑士呀,等等后手。这都是好莱坞的商战电影看得太多了,受了毒害,把中国想象成了美国。其实在中国的法律法规下,什么这丸那骑士的统统不可能存在。
中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》第七条明确规定:“ 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。”美国反收购策略中的一多半,如黄金降落伞、绿票讹诈等,都属于损害被收购公司利益的同归于尽做法,因此在中国法律条件下统统行不通。至于这几天媒体都念叨得起茧了的“毒丸计划”,则是典型的“损害……其他股东的合法权益”,也不可能存在。
根据上述办法:“被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的,上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前,应当主动消除损害……未能消除损害的,应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排,对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排”。这段文字非常清楚,就是针对各种反收购的措施的。
大概证监会还不放心,紧接着,又在上述《办法》第八条规定, “被收购公司的董事、监事、高级管理人员……应当公平对待收购本公司的所有收购人。……不得滥用职权对收购设置不适当的障碍。” 当然,什么是“不适当”的障碍,什么又是“适当”的障碍?这里总算留了一些活动余地,紧箍咒没有完全念死。但紧箍咒总是在那里搁着,王石、郁亮就算再不喜欢宝能,口头发发牢骚也就罢了,一旦采取实际措施,就有可能触犯此条规定。
至于说白骑士。美国存在白骑士的条件之一是上市公司可以立刻向白骑士定向发行大量折扣股份。中国呢?首先定向增发的折扣有明文规定,不得低于九折。得有多傻的白骑士,才会同意这么高的价格进来替管理层擦屁股?其次定向增发是要证监会批准的,像万科这样的有华润国资背景恐怕还需要国资委批准。证监会和国资委得有多闲,才会配合万科管理层来演这么一出白骑士救主?
另一方面,既然万科管理层其实没什么大的后手可出了,那么是不是宝能就可以一帆风顺,野蛮人破门而入,直接把万科给收了呢?也不是。
中国上市公司收购是强制要约制度,也就是大股东持股达到30%之后,就会触发全面或部分的强制要约收购。这和美国也完全不同。美国是世界上较少的几个没有强制要约制度的国家。而宝能目前的持股数量已经达到22.45%,如果不想触发强制要约,再往上增持的空间已经不大了。
一旦触发强制要约,首先宝能将骑虎难下。其次,强制要约方案也是要证监会批准的(出具无异议函)。目前的形势下,万科固然不一定愿意把战火烧到证监会里面去,宝能恐怕也未必愿意。一旦去了,双方都可能面临更大变数。最后,强制要约收购的价格一般必须明显高出现有股价。宝能再有钱也不是印钞机,在万科股价已经被宝能推到很高的情况下,也要考虑一下走强制要约之路值不值得。某种意义上,强制要约相当于宝能自己给自己放了一个毒丸计划。不到迫不得己,我不认为宝能会义无反顾走上这条路。
因此,后续最大可能是双方股份基本维持现状,或者略有变动。这个前提下,剩下的其实就是董事会内部的控制权争夺战了。这将更多是闭门会议室内的悄悄争夺,桌子底下的往来交易。结果也许出人意料,但过程应该不会有特别戏剧化的场景出现了。
http://weibo.com/p/1001603923022150036459
2015年12月23日
吴向宏
宝能“收购”万科这事,被有些记者和观察家一渲染,就像武侠小说一样会华山论剑,或者紫禁之巅高手对决。路人甲路人乙们被吸引得不知就里,便纷纷围观,希望前排看大戏。不过,他们恐怕要失望了。以我的个人的判断:宝万之战其实已经落幕,最精彩的中盘搏杀其实早在媒体纷纷报道之前已经结束,包括前几天“王石的愤怒”在内,其实都只是收官之战罢了。
不知就里者,大概是因为不熟悉中国的上市公司收购的法律法规。所以会臆想出什么毒丸计划呀、白骑士呀,等等后手。这都是好莱坞的商战电影看得太多了,受了毒害,把中国想象成了美国。其实在中国的法律法规下,什么这丸那骑士的统统不可能存在。
中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》第七条明确规定:“ 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。”美国反收购策略中的一多半,如黄金降落伞、绿票讹诈等,都属于损害被收购公司利益的同归于尽做法,因此在中国法律条件下统统行不通。至于这几天媒体都念叨得起茧了的“毒丸计划”,则是典型的“损害……其他股东的合法权益”,也不可能存在。
根据上述办法:“被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的,上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前,应当主动消除损害……未能消除损害的,应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排,对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排”。这段文字非常清楚,就是针对各种反收购的措施的。
大概证监会还不放心,紧接着,又在上述《办法》第八条规定, “被收购公司的董事、监事、高级管理人员……应当公平对待收购本公司的所有收购人。……不得滥用职权对收购设置不适当的障碍。” 当然,什么是“不适当”的障碍,什么又是“适当”的障碍?这里总算留了一些活动余地,紧箍咒没有完全念死。但紧箍咒总是在那里搁着,王石、郁亮就算再不喜欢宝能,口头发发牢骚也就罢了,一旦采取实际措施,就有可能触犯此条规定。
至于说白骑士。美国存在白骑士的条件之一是上市公司可以立刻向白骑士定向发行大量折扣股份。中国呢?首先定向增发的折扣有明文规定,不得低于九折。得有多傻的白骑士,才会同意这么高的价格进来替管理层擦屁股?其次定向增发是要证监会批准的,像万科这样的有华润国资背景恐怕还需要国资委批准。证监会和国资委得有多闲,才会配合万科管理层来演这么一出白骑士救主?
另一方面,既然万科管理层其实没什么大的后手可出了,那么是不是宝能就可以一帆风顺,野蛮人破门而入,直接把万科给收了呢?也不是。
中国上市公司收购是强制要约制度,也就是大股东持股达到30%之后,就会触发全面或部分的强制要约收购。这和美国也完全不同。美国是世界上较少的几个没有强制要约制度的国家。而宝能目前的持股数量已经达到22.45%,如果不想触发强制要约,再往上增持的空间已经不大了。
一旦触发强制要约,首先宝能将骑虎难下。其次,强制要约方案也是要证监会批准的(出具无异议函)。目前的形势下,万科固然不一定愿意把战火烧到证监会里面去,宝能恐怕也未必愿意。一旦去了,双方都可能面临更大变数。最后,强制要约收购的价格一般必须明显高出现有股价。宝能再有钱也不是印钞机,在万科股价已经被宝能推到很高的情况下,也要考虑一下走强制要约之路值不值得。某种意义上,强制要约相当于宝能自己给自己放了一个毒丸计划。不到迫不得己,我不认为宝能会义无反顾走上这条路。
因此,后续最大可能是双方股份基本维持现状,或者略有变动。这个前提下,剩下的其实就是董事会内部的控制权争夺战了。这将更多是闭门会议室内的悄悄争夺,桌子底下的往来交易。结果也许出人意料,但过程应该不会有特别戏剧化的场景出现了。
http://weibo.com/p/1001603923022150036459
看起来很专业
买看懂 买下了么?
zhepro 发表于 2015-12-23 10:13
买看懂 买下了么?
差不多了,宝能如果能再收购5%就稳定控股了
买看懂 买下了么?
差不多了,宝能如果能再收购5%就稳定控股了
这厮说的还靠谱些。
也没有人贴一个万科的主要股东清单,才20几怎么可能就搞定了
也没有人贴一个万科的主要股东清单,才20几怎么可能就搞定了
除了新股东宝能,最大股东华润持股15%左右。
除了新股东宝能,最大股东华润持股15%左右。
牛逼啊 太有钱了⊙▽⊙
看新闻宝能系22.45,安邦7。如果是一伙的不就30+了?
不知道为什么王石这么反对收购,给谁打工不都一样,难道有不可告人的秘密?
根据我国《证券法》第88条规定,发出收购要约进行要约收购的前提条件有两个,一是投资者通过证券交易所的证券交易持股达到30% ;二是投资者选择继续收购,也就是说强制要约收购的强制性是建立在收购人选择继续收购的基础上的。
据此,收购人在没有取得30% 的股票之前没有义务进行强制要约收购,收购人在取得30%的股票时如果不想继续收购股票也没有义务强制要约收购。也就是说强制要约收购的强制性不是很强。这就反映出了让市场调节经济,政府远离市场的思想。强制要约收购通过实现公开、公平、公正的原则,使每一个股东有机会卖出或按比例卖出自己的股票,获得因为收购人的收购行为而给公司带来的价值增量,以免该增量为少数人所占有。强制要约收购的这两个前提,还意味着在证券交易所外,无论通过任何方式获得多少比例的股份,都没有强制要约收购义务的适用。
据此,收购人在没有取得30% 的股票之前没有义务进行强制要约收购,收购人在取得30%的股票时如果不想继续收购股票也没有义务强制要约收购。也就是说强制要约收购的强制性不是很强。这就反映出了让市场调节经济,政府远离市场的思想。强制要约收购通过实现公开、公平、公正的原则,使每一个股东有机会卖出或按比例卖出自己的股票,获得因为收购人的收购行为而给公司带来的价值增量,以免该增量为少数人所占有。强制要约收购的这两个前提,还意味着在证券交易所外,无论通过任何方式获得多少比例的股份,都没有强制要约收购义务的适用。
强制要约的意思是持股超过30%以后若想再收购必须向全体股东发出收购要约
不是说非买不可
不是说非买不可
若瑟游离 发表于 2015-12-23 11:52
看新闻宝能系22.45,安邦7。如果是一伙的不就30+了?
不是说宝能就是给安邦站台的吗
看新闻宝能系22.45,安邦7。如果是一伙的不就30+了?
不是说宝能就是给安邦站台的吗
完美主意 发表于 2015-12-23 12:00
不知道为什么王石这么反对收购,给谁打工不都一样,难道有不可告人的秘密?
王十块一直把自己当教父 可不是打工仔
不知道为什么王石这么反对收购,给谁打工不都一样,难道有不可告人的秘密?
王十块一直把自己当教父 可不是打工仔
王石药丸
王石药丸
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王石药丸
我以为是薄熙啊啊啊来。一看是局座
我以为是薄熙啊啊啊来。一看是局座
王石药丸
大杀器……
大杀器……
实际上已经尘埃落定,王石只是在做徒劳的挣扎,接下来他就是希望新的大股东能让他安度晚年了。
宝能收购万科有什么用意?
宝能也是有房地产业务的,据说拿了不少地,有一种说法是准备借万科的品牌效应赚取超额利润
总之王十块这次不好过啊
现在房地产市场是大品牌的销售很好,小品牌的卖不动,特别是小城市
总之王十块这次不好过啊
现在房地产市场是大品牌的销售很好,小品牌的卖不动,特别是小城市
宝能收购万科有什么用意?
险资洗钱实业化
险资洗钱实业化
宝能收购万科有什么用意?
收购 分拆 抛售
收购 分拆 抛售
险资洗钱实业化
如果不违法的话也不好说不行吧?王石反对宝能是觉得宝能来路不正反感,还是什么别的原因?
如果不违法的话也不好说不行吧?王石反对宝能是觉得宝能来路不正反感,还是什么别的原因?
收购 分拆 抛售
宝能是一群要搞死万科的人?他们化那么多的钱就为毁掉万科?再说也不过20%几的股东也到不了绝对多数
宝能是一群要搞死万科的人?他们化那么多的钱就为毁掉万科?再说也不过20%几的股东也到不了绝对多数
不知道为什么王石这么反对收购,给谁打工不都一样,难道有不可告人的秘密?
王室成天不上班,就想着泡妞做红烧肉、爬山、拍广告。原第一大股东华润不干涉,万科不就他说了算?这几年万达、恒大突飞猛进,万达步履蹒跚的。老丈人没有了、再没有后台,就是一高级打工仔。
王室成天不上班,就想着泡妞做红烧肉、爬山、拍广告。原第一大股东华润不干涉,万科不就他说了算?这几年万达、恒大突飞猛进,万达步履蹒跚的。老丈人没有了、再没有后台,就是一高级打工仔。
如果不违法的话也不好说不行吧?王石反对宝能是觉得宝能来路不正反感,还是什么别的原因?
这种恶意收购者进来都是短期投资就要变现套利的,自然万科有的折腾
这种恶意收购者进来都是短期投资就要变现套利的,自然万科有的折腾
如果不违法的话也不好说不行吧?王石反对宝能是觉得宝能来路不正反感,还是什么别的原因?
五十步笑百步,当初万科起家时不也一样嘛。
五十步笑百步,当初万科起家时不也一样嘛。
宝能是一群要搞死万科的人?他们化那么多的钱就为毁掉万科?再说也不过20%几的股东也到不了绝对多数
钱借别人的得想着还。
钱借别人的得想着还。
五十步笑百步,当初万科起家时不也一样嘛。
是啊。房地产谁还不清楚。不过为什么会掀起这么大的波澜?我就很奇怪。
是啊。房地产谁还不清楚。不过为什么会掀起这么大的波澜?我就很奇怪。
是啊。房地产谁还不清楚。不过为什么会掀起这么大的波澜?我就很奇怪。
不清楚,有阴谋论。王石跪了。
不清楚,有阴谋论。王石跪了。
zhepro 发表于 2015-12-23 10:13
买看懂 买下了么?
从王石对安邦交口称赞,表明这两方确实已经达成某些默契;从小女友高调微博,看出颇有胜利者姿态,从默许宝能进入董事会但停止进一步收购战,说明两方最终选择了各退一步,这事基本就这样了
买看懂 买下了么?
从王石对安邦交口称赞,表明这两方确实已经达成某些默契;从小女友高调微博,看出颇有胜利者姿态,从默许宝能进入董事会但停止进一步收购战,说明两方最终选择了各退一步,这事基本就这样了