超级军网中企披露虚假信息遭诉讼 赴美上市变赴美上庭？
来源：百度文库 编辑：超级军网 时间：2024/04/26 22:45:35
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中企披露虚假信息遭诉讼 赴美上市变赴美上庭？
目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家。这些公司被起诉的原因是：他们在IPO之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同。
目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家。这些公司被起诉的原因是：他们在IPO之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同，这导致他们的股价下跌，给投资者造成损失。
上市美国 对话杨宁
尽管在美国上市的准入门槛相比中国股市来说相对较低，但美国股市对上市公司的监管却是中国股市所难以比拟的。美国前宽后紧，中国前紧后宽，二者恰成鲜明的对比。
在北京清华科技园宽敞、明亮的新办公室里，记者见到了杨宁。作为CHINAREN网站和空中网的创办者，一个身家过亿的成功人士，他其实只是一个34岁的大男孩，说话直率，笑声爽朗。
在杨宁递给记者的名片上，有一个活泼可爱的悟空卡通造型，这是杨宁新公司“唔箜搜索”手机搜索引擎(WUKONG.COM)的LOGO。唔箜这两个字是悟空的“火星文”。算起来这已经是杨宁的第三次创业。
从美国斯坦福校园毕业，24岁的杨宁和同学周云帆创办了CHINAREN网站，这个网站因其校友录功能而风靡一时。在把CHINAREN网站以 3500万美元卖给搜狐以后不久，杨宁离开搜狐，创办了空中网。2004年空中网在美国纳斯达克成功上市，筹资1亿美金。杨宁占有公司14%的股份，那时他只有28岁，被称为“最年轻的上市公司总裁”。
说起空中网为什么会选择到美国上市，杨宁认为当时他们别无选择。杨宁说：“我们选择美国上市，是因为当时中国根本就没有创业板。进入中国股市主板的门槛非常高，各方面要求严格，创业不久的小公司根本没有上市的可能，而香港股市当时比较低迷。但最重要的是美国给的市盈率是最高的，也就是说能够筹集到更多的资金。”
杨宁告诉记者，“在美国是只要有人肯买你的股票就能上市，甚至亏损企业也能争取到上市，这在中国是不可想象的”。杨宁说，“在美国，纽交所、纳斯达克等证券交易所也是上市公司，他们也需要业绩，所以他们欢迎有更多的企业到它那里上市，只要符合一定的条件”。
尽管在美国上市的准入门槛相比中国股市来说相对较低，但美国股市对上市公司的监管却是中国股市所难以比拟的。美国前宽后紧，中国前紧后宽。二者恰成鲜明的对比。
2002年安然事件发生后，美国制定了非常严格的萨班斯-奥克斯利法案，加大了对上市公司的监管力度。
“美国出了萨-奥法案后，企业常常会受到烦琐的审计，会花费很多的时间和金钱，这对公司的执行效率会有一些负面的影响，对上市公司的竞争力会有一定的影响，”杨宁坦言，“这已经成为美国上市的一个劣势，所以很多企业现在选择不在美国上市，原因是美国监管太严格。”
杨宁说：“到美国上市，好处是融资的规模更大，上市后首先会出名，知名度大大提高。跟别人谈合作，人家会觉得你是家在美国上市公司，靠谱。但坏处是钱不能随便用，如果钱跟你上市时说的用途不一样，别人可能会告你。在中国，一些公司融资来的钱怎么花，他们不用告诉股民，有的擅自转作他用，比如做互联网的，可以转去做房地产。但在美国是不行的。”
截至2009年底，已有102家来自中国大陆的公司成功登陆美国纳斯达克市场，72家中国公司在纽约证券交易所上市。由于近年来，美国国内针对外国企业提起的证券集团诉讼案数量急剧上升，遭遇集团诉讼，也成为中国公司在美国上市后遇到的一个棘手问题。据英国金融时报的报道，目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家。这些公司被起诉的原因是，他们在IPO之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同，这导致他们的股价下跌，给投资者造成损失。
空中网在美国上市不久，也遭遇了集团诉讼。杨宁坚称自己的公司并没有做错什么，他坦率地讲，“集团诉讼在美国是很平常的，美国有一些律师专门告公司，从而敲诈出一笔钱来，对公司来讲最好是找好的律师来应诉。民事诉讼，原告不一定就有理，被告不一定就理亏。”但是作为空中网的副董事长，杨宁不愿透露更多的应诉细节。
年纪轻轻的杨宁，已经开始了人生的第三次创业。他自信地说，“我本来是天生的创业者，我就是喜欢做公司。”
对于他是不是将再次遵循创业到上市融资，进而完成财富增值的发展轨迹，杨宁笑着说，“我们的公司以后肯定要上市。不过我现在这么说，表示我还没有启动上市流程。所有启动上市流程的公司都不会这么说，如果你问他们有没有上市计划，他们会说无可奉告。当一个企业说无可奉告时，多半就表示这个企业要上市了。”
在结束采访前，杨宁说，“现在，中国企业去美国上市的反而少了。好多企业都在排队，觉得在中国上市好，因为现在中国给的市盈率是最高的，有的人可以一夜暴富。将来会有越来越多的高科技企业选择在中国上市。”他同时也指出，中国有这么多外汇储备，应该允许个人投资海外的资本市场。“中国的个人投资者不能到国外投资，这样就会导致中国的投资者只有两个地方可以去，一个是中国的股市，还有一个就是房地产市场，所以股市大起大落，房价就是下不来。因为这么多的钱没地方投。好多中国人也想投我们的空中网，但没有办法，人民币投不了，中国外汇管制管得太严了。”
中国企业：披露虚假信息遭诉讼
当赴美上市常态化地变成赴美上庭，事件背后的原因就不得不深究：究竟是中国在美上市企业自身有缺陷，还是美国市场幕后推手另有所图，抑或是中国企业在美“水土不服”？
对于很多中国企业来说，赴美上市似乎是一件很有“面子”的事情，美国华尔街是他们心仪的融资之地。然而在华丽的光环背后，近年来中国上市企业远在大洋彼岸却遭遇了一次又一次集团诉讼官司的风险和打击。
今年3月，伊丽莎白·弗莱在英国《金融时报》上撰文指出：“目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家，多于其他任何一个外国。这些公司被起诉的原因是，他们在IPO(首次公开募股)之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同。这导致他们的股价下跌，给投资者造成了损失。投资者如今认为，自己当初买进这些股票的价格被人为抬高了。”
在涉及IPO的诉讼中，中国人寿、中国光伏、空中网、中华网、UT斯达康、华奥物种、第九城市、诺亚舟教育、富维薄膜、亚信科技、和信超媒体、新华财经等公司均在名单之内。其中，于2005年6月开始在中国代理《魔兽世界》的中国游戏公司第九城市(以下简称九城)，自2009年10月22日起陆续遭遇了5 次“美国式”集团诉讼。九城曾经在一份声明中透露，该公司无法直接获得与运营《魔兽世界》相关的数据，玩家游戏时间等数据都是由游戏授权方提供的。原告便依此认为，九城在之前公布的财务营收数据并不准确，但九城并未予以说明，因此有误导投资人之嫌。该案被告还包括九城联合创始人、CEO朱骏，总裁陈晓薇，前CFO李巧恩、谢思明以及现任CFO黎国浩。
这些企业遭遇诉讼的主要原因均和披露虚假信息有关，而且大多仍未结案，还在诉讼期之内。记者了解到，从事高性能太阳能产品设计开发的晶澳太阳能有限公司，正是因为“披露虚假信息”而遭到起诉的。晶澳太阳能没有披露其从雷曼附属公司购买的3个月票据，票据时间大约在2008年7月9日，价值1亿美元。当时，担保该雷曼票据的雷曼兄弟公司正经受严重财务困境。依据起诉书，被告没有披露其在雷曼附属公司进行了高度的投机性投资，而在当时的信贷危机中，雷曼出现非常严重的财务困境；所以起诉人判定，晶澳对自己的财务表现、前景和盈利预期的报告中存在虚假信息和误导。之后，晶澳减记了1亿美元雷曼票据投资。在 2008年11月12日公司完全披露该损失后，公司股价跌至每股2.38美元，比3个月前隐瞒信息期间的高位下跌达87%。
不仅仅是这些中小型企业，包括中国IT巨头史玉柱、江南春等在内的“大腕”级老总和公司，也曾在接连发生的美国集团诉讼案中吃了亏。当赴美上市常态化地变成赴美上庭，事件背后的原因就不得不深究：究竟是中国在美上市企业自身有缺陷，还是美国市场幕后推手另有所图，抑或是中国企业在美“水土不服”？
来自多方的原因来源：本报讯 许多在国内以“不按规矩出牌”的创新性经营为特征的企业，正因为公司报表“不按规矩”而遭到了美国律师团披露虚假信息的起诉。
财务漏洞是致命死穴
《法律风险观察》研究员张雅玲告诉记者，“被诉的起因均是虚报、隐瞒信息，这也集中反映出国内资本市场在信息披露体系上的弊端和不足。从制度层面看，中国上市公司的信息披露制度与海外市场相比，最大的差距就是信息披露缺失的成本太低、对造假者的惩罚太低。一些引起中小投资者巨大损失的上市公司的违规行为，往往只被罚款几万元或几十万元了事，违规收益远大于其违规成本。这种错误的习惯思维一旦带到美国，怎么会不引火上身呢。”
中国人办事或多或少有一种根深蒂固的随意性，而正是这种随意性给在美上市的中国企业带来了巨大的麻烦。许多在国内以“不按规矩出牌”的创新性经营为特征的企业，正因为公司报表“不按规矩”而遭到了美国律师团披露虚假信息的起诉。
时间回溯到2007年，代表美国投资者的律师事务所CoughlinStoiaGelerRudmanRobbins(以下简称CSGRR)向巨人网络发难，指称巨人网络在上市申请书和招股说明书中，未披露其主打游戏《征途Online》在2007年第三季度的两个重要运营数据均出现下滑的事实。 CSGRR律师事务所认为，这些关键性数据，应及时向股东披露，否则就是严重损害了投资人的利益。近年来中国概念股频繁陷入的海外集团诉讼案件，原告方的指控几乎都集中点在“财务报表虚假”这一死穴上。
律师“找茬”从中渔利
中国在美上市企业屡遭集团诉讼，除了自身财务信息披露存在问题之外，主要是美国有一批专门找茬的股市秃鹫——律师事务所。
路伟国际律师事务所北京合伙人吕立山律师认为，“国外有一批紧盯着上市公司一举一动、专门以提起集团诉讼为生的律师(被称为‘股市秃鹫’)，企业稍有不慎，就会酿成大祸。”这些“股市秃鹫”，其诉讼目的并非完全出于维护投资人的利益，而是带有功利目的的。起诉巨人网络的CSGRR律师事务所，就是一家被美国律师同行认为是“股市秃鹫”式的事务所。无论在金融圈内，还是在美国律师行业，CSGRR都颇有名气。自2004年成立至今，CSGRR已对美上市公司提起了上千起集团诉讼，美林证券、花旗银行、爱立信、戴尔、雅虎等五百强大公司都曾经在它手下折戟，总共付出了数百亿美元的代价。该律师事务所做过的最大最成功的案子是为安然欺诈案受害人挽回了72亿美元的损失。
以CSGRR为代表的美国股市秃鹫为何乐此不疲，原因在于集团诉讼中，律师代理费竟然高达胜诉赔付金额的30%。他们才是真正的最大受益者。“他们可能会在无任何费用的前提下发起集团诉讼，然后获取高额回报。”
如何走出上市阴霾
中国企业若不想在集团诉讼面前碰壁，首先要学习和坚守的是诚信。
重拾诚信
中国企业若不想在集团诉讼面前碰壁，首先要学习和坚守的是诚信。“中国企业往往认识不到美国人多么热衷于诉讼，也并不理解规则，而且风险控制措施不完善，这一切都使中国高管们曝露于风险的‘高地’。而且，中国高管应当明白，如果他们以一份不诚实的招股说明书误导投资者，就会在媒体上遭到曝光和痛斥，招致企业声誉大跌，”亚洲公司治理协会秘书长艾哲明认为，“管理层必须明白，在美国被人抓住把柄的几率相当高，如果今后想要融资，他们应该更清楚自己面临的风险。他们必须如实公开企业的财务状况、经营结果和现金流量，以及在内控机制上的不足和实质性缺陷。”
中国公司要学会不犯错，就必须转变观念，收起以前在国内玩的花花肠子。除了补上诚信这一课外，中国还需进一步了解海外资本市场的游戏规则。
打破惯性思维
事实上，中国企业在美遭遇如此多的集团诉讼，正因于不谙熟美国的证券管理制度，把国内的那一套带到了国外，以致成为新游戏规则的牺牲品。
按照美国证交会的发行制度，上市企业必须保证“完全信息披露”，即必须确保证券发行有关的一切信息的真实、全面、准确，并对不实陈述所导致的投资者损失承担法律责任。而一旦出现证券欺诈行为，任一投资者均可聘请律师代表其他投资者启动集团诉讼程序。
在中国式的企业治理中，企业的财务状况、重大决策、重大人事变动、企业发展导向等方面都是高度保密的，在企业内部甚至都只控制在极少数知情者范围，对公司重大信息的披露，不是故意不报，就是下意识地认为不方便报。这就导致中国在美上市公司在信息披露方面“惯性”地不及时、不真实、不全面。
在美国投资者看来，规范的财务是企业的生存之本，信息披露表现出的是上市公司面对股民起码的社会承诺和职业精神，因此信息披露的真实性与及时性事关企业生死。这对于对美国法律和监管条例并不熟悉、内部管制又尚未成熟的中国公司而言，的确是不小的挑战。
寻求优秀律师帮助
“遭到集体起诉不仅是中国企业的问题。”美国艾金岗波律师事务所驻中国代表张莹说，“美国法律诉讼非常活跃，美国的诉讼文化可能超过任何其他国家。在起诉案的背后，通常就是律师或原告对利益的寻求。证券集团诉讼在美国资本市场很频繁。”她指出，中国企业或相关方面根本无需因遭到集团诉讼而感到恐慌。她认为中国企业在美国资本市场的法律风险不是遭到诉讼，而是缺乏强有力的优秀辩护律师团。
中国海外上市企业协会(COLCA)池天宇对此表示同感。他说，“近年来中国企业在美国证券市场上很活跃，即使从比例上来看，遭诉讼的中国企业数量自然也会有所增加。”池天宇认为，“证券集团诉讼属于民事案件，被诉的中国企业不会有刑事问罪，美国证券市场更不会因此排斥中国企业。特别是1995年华盛顿为了保护华尔街上市企业利益，实施改革以来，加大了证券集团诉讼的执法难度，因此这类案件的进展很是艰难，受益者通常都是原告律师。这类案件通常以驳回或庭外和解结案，很少会发展到审讯。而驳回率并不低，占一半以上。如果中国企业能聘用强有力的律师团，善用美国法律为自己辩护，甚至成功驳回案件，这样更能树立自己的成熟企业形象。”
如果中国企业能聘用强有力的律师团，善用美国法律为自己辩护，甚至成功驳回案件，这样更能树立自己的成熟企业形象。
集团诉讼(classaction)是指一个或数个代表人，为了集团成员全体的共同利益，代表全体集团成员提起的诉讼。法院对集团所作的判决，不仅对直接参加诉讼的集团具有约束力，而且对那些没有参加诉讼的主体，甚至对那些没有预料到损害发生的相关主体，也具有适用效力。集团诉讼是美国处理大量产生于同一事件的类似诉讼请求的一种独特诉讼程序。
美国的集团诉讼制度在其发展的鼎盛时期一度被称为“美国的法律天才们最具特色的成就”，引起世界各国的浓厚兴趣。正当各国讨论移植与借鉴的可行性时，集团诉讼在美国却开始了几经沉浮的经历，成为备受争议的一项诉讼制度。许多国家的移植与借鉴工作就此搁浅。虽然在英国、巴西、加拿大和澳大利亚的部分地区也建立了集团诉讼制度，但无论哪个国家都没有出现像美国那样的运作规模。集团诉讼生成的文化土壤里一种相当重要的成分就是律师文化。在集团诉讼中，律师扮演着启动诉讼的引擎的重要角色，因此，律师的胜诉酬金也十分可观，约在30%左右。集团诉讼在美国立案十分容易，律师事务所也十分乐意接受集团诉讼的案件。
中美两国的法律环境和证券市场发展程度差异很大。美国是一个成熟的市场，对上市公司的监管也比较严格，强调对个人股东的保护。而在中国这个新兴市场，小股民起诉上市公司的案例数量较少。证券集团诉讼属于民事案件，被诉的中国企业不会有刑事问罪，美国证券市场更不会因此排斥中国企业。特别是1995年华盛顿为了保护华尔街上市企业利益实施改革以来，加大了证券集团诉讼的执法难度，因此这类案件的进展很是艰难，受益者通常都是原告律师。这类案件通常以驳回或庭外和解结案，很少会发展到审讯。而驳回率并不低，占一半以上。如果中国企业能聘用强有力的律师团，善用美国法律为自己辩护，甚至成功驳回案件，这样更能树立自己的成熟企业形象。
来源：国际商报http://finance.huanqiu.com/roll/2010-07/959504.html
中企披露虚假信息遭诉讼 赴美上市变赴美上庭？
目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家。这些公司被起诉的原因是：他们在IPO之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同。
目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家。这些公司被起诉的原因是：他们在IPO之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同，这导致他们的股价下跌，给投资者造成损失。
上市美国 对话杨宁
尽管在美国上市的准入门槛相比中国股市来说相对较低，但美国股市对上市公司的监管却是中国股市所难以比拟的。美国前宽后紧，中国前紧后宽，二者恰成鲜明的对比。
在北京清华科技园宽敞、明亮的新办公室里，记者见到了杨宁。作为CHINAREN网站和空中网的创办者，一个身家过亿的成功人士，他其实只是一个34岁的大男孩，说话直率，笑声爽朗。
在杨宁递给记者的名片上，有一个活泼可爱的悟空卡通造型，这是杨宁新公司“唔箜搜索”手机搜索引擎(WUKONG.COM)的LOGO。唔箜这两个字是悟空的“火星文”。算起来这已经是杨宁的第三次创业。
从美国斯坦福校园毕业，24岁的杨宁和同学周云帆创办了CHINAREN网站，这个网站因其校友录功能而风靡一时。在把CHINAREN网站以 3500万美元卖给搜狐以后不久，杨宁离开搜狐，创办了空中网。2004年空中网在美国纳斯达克成功上市，筹资1亿美金。杨宁占有公司14%的股份，那时他只有28岁，被称为“最年轻的上市公司总裁”。
说起空中网为什么会选择到美国上市，杨宁认为当时他们别无选择。杨宁说：“我们选择美国上市，是因为当时中国根本就没有创业板。进入中国股市主板的门槛非常高，各方面要求严格，创业不久的小公司根本没有上市的可能，而香港股市当时比较低迷。但最重要的是美国给的市盈率是最高的，也就是说能够筹集到更多的资金。”
杨宁告诉记者，“在美国是只要有人肯买你的股票就能上市，甚至亏损企业也能争取到上市，这在中国是不可想象的”。杨宁说，“在美国，纽交所、纳斯达克等证券交易所也是上市公司，他们也需要业绩，所以他们欢迎有更多的企业到它那里上市，只要符合一定的条件”。
尽管在美国上市的准入门槛相比中国股市来说相对较低，但美国股市对上市公司的监管却是中国股市所难以比拟的。美国前宽后紧，中国前紧后宽。二者恰成鲜明的对比。
2002年安然事件发生后，美国制定了非常严格的萨班斯-奥克斯利法案，加大了对上市公司的监管力度。
“美国出了萨-奥法案后，企业常常会受到烦琐的审计，会花费很多的时间和金钱，这对公司的执行效率会有一些负面的影响，对上市公司的竞争力会有一定的影响，”杨宁坦言，“这已经成为美国上市的一个劣势，所以很多企业现在选择不在美国上市，原因是美国监管太严格。”
杨宁说：“到美国上市，好处是融资的规模更大，上市后首先会出名，知名度大大提高。跟别人谈合作，人家会觉得你是家在美国上市公司，靠谱。但坏处是钱不能随便用，如果钱跟你上市时说的用途不一样，别人可能会告你。在中国，一些公司融资来的钱怎么花，他们不用告诉股民，有的擅自转作他用，比如做互联网的，可以转去做房地产。但在美国是不行的。”
截至2009年底，已有102家来自中国大陆的公司成功登陆美国纳斯达克市场，72家中国公司在纽约证券交易所上市。由于近年来，美国国内针对外国企业提起的证券集团诉讼案数量急剧上升，遭遇集团诉讼，也成为中国公司在美国上市后遇到的一个棘手问题。据英国金融时报的报道，目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家。这些公司被起诉的原因是，他们在IPO之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同，这导致他们的股价下跌，给投资者造成损失。
空中网在美国上市不久，也遭遇了集团诉讼。杨宁坚称自己的公司并没有做错什么，他坦率地讲，“集团诉讼在美国是很平常的，美国有一些律师专门告公司，从而敲诈出一笔钱来，对公司来讲最好是找好的律师来应诉。民事诉讼，原告不一定就有理，被告不一定就理亏。”但是作为空中网的副董事长，杨宁不愿透露更多的应诉细节。
年纪轻轻的杨宁，已经开始了人生的第三次创业。他自信地说，“我本来是天生的创业者，我就是喜欢做公司。”
对于他是不是将再次遵循创业到上市融资，进而完成财富增值的发展轨迹，杨宁笑着说，“我们的公司以后肯定要上市。不过我现在这么说，表示我还没有启动上市流程。所有启动上市流程的公司都不会这么说，如果你问他们有没有上市计划，他们会说无可奉告。当一个企业说无可奉告时，多半就表示这个企业要上市了。”
在结束采访前，杨宁说，“现在，中国企业去美国上市的反而少了。好多企业都在排队，觉得在中国上市好，因为现在中国给的市盈率是最高的，有的人可以一夜暴富。将来会有越来越多的高科技企业选择在中国上市。”他同时也指出，中国有这么多外汇储备，应该允许个人投资海外的资本市场。“中国的个人投资者不能到国外投资，这样就会导致中国的投资者只有两个地方可以去，一个是中国的股市，还有一个就是房地产市场，所以股市大起大落，房价就是下不来。因为这么多的钱没地方投。好多中国人也想投我们的空中网，但没有办法，人民币投不了，中国外汇管制管得太严了。”
中国企业：披露虚假信息遭诉讼
当赴美上市常态化地变成赴美上庭，事件背后的原因就不得不深究：究竟是中国在美上市企业自身有缺陷，还是美国市场幕后推手另有所图，抑或是中国企业在美“水土不服”？
对于很多中国企业来说，赴美上市似乎是一件很有“面子”的事情，美国华尔街是他们心仪的融资之地。然而在华丽的光环背后，近年来中国上市企业远在大洋彼岸却遭遇了一次又一次集团诉讼官司的风险和打击。
今年3月，伊丽莎白·弗莱在英国《金融时报》上撰文指出：“目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家，多于其他任何一个外国。这些公司被起诉的原因是，他们在IPO(首次公开募股)之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同。这导致他们的股价下跌，给投资者造成了损失。投资者如今认为，自己当初买进这些股票的价格被人为抬高了。”
在涉及IPO的诉讼中，中国人寿、中国光伏、空中网、中华网、UT斯达康、华奥物种、第九城市、诺亚舟教育、富维薄膜、亚信科技、和信超媒体、新华财经等公司均在名单之内。其中，于2005年6月开始在中国代理《魔兽世界》的中国游戏公司第九城市(以下简称九城)，自2009年10月22日起陆续遭遇了5 次“美国式”集团诉讼。九城曾经在一份声明中透露，该公司无法直接获得与运营《魔兽世界》相关的数据，玩家游戏时间等数据都是由游戏授权方提供的。原告便依此认为，九城在之前公布的财务营收数据并不准确，但九城并未予以说明，因此有误导投资人之嫌。该案被告还包括九城联合创始人、CEO朱骏，总裁陈晓薇，前CFO李巧恩、谢思明以及现任CFO黎国浩。
这些企业遭遇诉讼的主要原因均和披露虚假信息有关，而且大多仍未结案，还在诉讼期之内。记者了解到，从事高性能太阳能产品设计开发的晶澳太阳能有限公司，正是因为“披露虚假信息”而遭到起诉的。晶澳太阳能没有披露其从雷曼附属公司购买的3个月票据，票据时间大约在2008年7月9日，价值1亿美元。当时，担保该雷曼票据的雷曼兄弟公司正经受严重财务困境。依据起诉书，被告没有披露其在雷曼附属公司进行了高度的投机性投资，而在当时的信贷危机中，雷曼出现非常严重的财务困境；所以起诉人判定，晶澳对自己的财务表现、前景和盈利预期的报告中存在虚假信息和误导。之后，晶澳减记了1亿美元雷曼票据投资。在 2008年11月12日公司完全披露该损失后，公司股价跌至每股2.38美元，比3个月前隐瞒信息期间的高位下跌达87%。
不仅仅是这些中小型企业，包括中国IT巨头史玉柱、江南春等在内的“大腕”级老总和公司，也曾在接连发生的美国集团诉讼案中吃了亏。当赴美上市常态化地变成赴美上庭，事件背后的原因就不得不深究：究竟是中国在美上市企业自身有缺陷，还是美国市场幕后推手另有所图，抑或是中国企业在美“水土不服”？
来自多方的原因来源：本报讯 许多在国内以“不按规矩出牌”的创新性经营为特征的企业，正因为公司报表“不按规矩”而遭到了美国律师团披露虚假信息的起诉。
财务漏洞是致命死穴
《法律风险观察》研究员张雅玲告诉记者，“被诉的起因均是虚报、隐瞒信息，这也集中反映出国内资本市场在信息披露体系上的弊端和不足。从制度层面看，中国上市公司的信息披露制度与海外市场相比，最大的差距就是信息披露缺失的成本太低、对造假者的惩罚太低。一些引起中小投资者巨大损失的上市公司的违规行为，往往只被罚款几万元或几十万元了事，违规收益远大于其违规成本。这种错误的习惯思维一旦带到美国，怎么会不引火上身呢。”
中国人办事或多或少有一种根深蒂固的随意性，而正是这种随意性给在美上市的中国企业带来了巨大的麻烦。许多在国内以“不按规矩出牌”的创新性经营为特征的企业，正因为公司报表“不按规矩”而遭到了美国律师团披露虚假信息的起诉。
时间回溯到2007年，代表美国投资者的律师事务所CoughlinStoiaGelerRudmanRobbins(以下简称CSGRR)向巨人网络发难，指称巨人网络在上市申请书和招股说明书中，未披露其主打游戏《征途Online》在2007年第三季度的两个重要运营数据均出现下滑的事实。 CSGRR律师事务所认为，这些关键性数据，应及时向股东披露，否则就是严重损害了投资人的利益。近年来中国概念股频繁陷入的海外集团诉讼案件，原告方的指控几乎都集中点在“财务报表虚假”这一死穴上。
律师“找茬”从中渔利
中国在美上市企业屡遭集团诉讼，除了自身财务信息披露存在问题之外，主要是美国有一批专门找茬的股市秃鹫——律师事务所。
路伟国际律师事务所北京合伙人吕立山律师认为，“国外有一批紧盯着上市公司一举一动、专门以提起集团诉讼为生的律师(被称为‘股市秃鹫’)，企业稍有不慎，就会酿成大祸。”这些“股市秃鹫”，其诉讼目的并非完全出于维护投资人的利益，而是带有功利目的的。起诉巨人网络的CSGRR律师事务所，就是一家被美国律师同行认为是“股市秃鹫”式的事务所。无论在金融圈内，还是在美国律师行业，CSGRR都颇有名气。自2004年成立至今，CSGRR已对美上市公司提起了上千起集团诉讼，美林证券、花旗银行、爱立信、戴尔、雅虎等五百强大公司都曾经在它手下折戟，总共付出了数百亿美元的代价。该律师事务所做过的最大最成功的案子是为安然欺诈案受害人挽回了72亿美元的损失。
以CSGRR为代表的美国股市秃鹫为何乐此不疲，原因在于集团诉讼中，律师代理费竟然高达胜诉赔付金额的30%。他们才是真正的最大受益者。“他们可能会在无任何费用的前提下发起集团诉讼，然后获取高额回报。”
如何走出上市阴霾
中国企业若不想在集团诉讼面前碰壁，首先要学习和坚守的是诚信。
重拾诚信
中国企业若不想在集团诉讼面前碰壁，首先要学习和坚守的是诚信。“中国企业往往认识不到美国人多么热衷于诉讼，也并不理解规则，而且风险控制措施不完善，这一切都使中国高管们曝露于风险的‘高地’。而且，中国高管应当明白，如果他们以一份不诚实的招股说明书误导投资者，就会在媒体上遭到曝光和痛斥，招致企业声誉大跌，”亚洲公司治理协会秘书长艾哲明认为，“管理层必须明白，在美国被人抓住把柄的几率相当高，如果今后想要融资，他们应该更清楚自己面临的风险。他们必须如实公开企业的财务状况、经营结果和现金流量，以及在内控机制上的不足和实质性缺陷。”
中国公司要学会不犯错，就必须转变观念，收起以前在国内玩的花花肠子。除了补上诚信这一课外，中国还需进一步了解海外资本市场的游戏规则。
打破惯性思维
事实上，中国企业在美遭遇如此多的集团诉讼，正因于不谙熟美国的证券管理制度，把国内的那一套带到了国外，以致成为新游戏规则的牺牲品。
按照美国证交会的发行制度，上市企业必须保证“完全信息披露”，即必须确保证券发行有关的一切信息的真实、全面、准确，并对不实陈述所导致的投资者损失承担法律责任。而一旦出现证券欺诈行为，任一投资者均可聘请律师代表其他投资者启动集团诉讼程序。
在中国式的企业治理中，企业的财务状况、重大决策、重大人事变动、企业发展导向等方面都是高度保密的，在企业内部甚至都只控制在极少数知情者范围，对公司重大信息的披露，不是故意不报，就是下意识地认为不方便报。这就导致中国在美上市公司在信息披露方面“惯性”地不及时、不真实、不全面。
在美国投资者看来，规范的财务是企业的生存之本，信息披露表现出的是上市公司面对股民起码的社会承诺和职业精神，因此信息披露的真实性与及时性事关企业生死。这对于对美国法律和监管条例并不熟悉、内部管制又尚未成熟的中国公司而言，的确是不小的挑战。
寻求优秀律师帮助
“遭到集体起诉不仅是中国企业的问题。”美国艾金岗波律师事务所驻中国代表张莹说，“美国法律诉讼非常活跃，美国的诉讼文化可能超过任何其他国家。在起诉案的背后，通常就是律师或原告对利益的寻求。证券集团诉讼在美国资本市场很频繁。”她指出，中国企业或相关方面根本无需因遭到集团诉讼而感到恐慌。她认为中国企业在美国资本市场的法律风险不是遭到诉讼，而是缺乏强有力的优秀辩护律师团。
中国海外上市企业协会(COLCA)池天宇对此表示同感。他说，“近年来中国企业在美国证券市场上很活跃，即使从比例上来看，遭诉讼的中国企业数量自然也会有所增加。”池天宇认为，“证券集团诉讼属于民事案件，被诉的中国企业不会有刑事问罪，美国证券市场更不会因此排斥中国企业。特别是1995年华盛顿为了保护华尔街上市企业利益，实施改革以来，加大了证券集团诉讼的执法难度，因此这类案件的进展很是艰难，受益者通常都是原告律师。这类案件通常以驳回或庭外和解结案，很少会发展到审讯。而驳回率并不低，占一半以上。如果中国企业能聘用强有力的律师团，善用美国法律为自己辩护，甚至成功驳回案件，这样更能树立自己的成熟企业形象。”
如果中国企业能聘用强有力的律师团，善用美国法律为自己辩护，甚至成功驳回案件，这样更能树立自己的成熟企业形象。
集团诉讼(classaction)是指一个或数个代表人，为了集团成员全体的共同利益，代表全体集团成员提起的诉讼。法院对集团所作的判决，不仅对直接参加诉讼的集团具有约束力，而且对那些没有参加诉讼的主体，甚至对那些没有预料到损害发生的相关主体，也具有适用效力。集团诉讼是美国处理大量产生于同一事件的类似诉讼请求的一种独特诉讼程序。
美国的集团诉讼制度在其发展的鼎盛时期一度被称为“美国的法律天才们最具特色的成就”，引起世界各国的浓厚兴趣。正当各国讨论移植与借鉴的可行性时，集团诉讼在美国却开始了几经沉浮的经历，成为备受争议的一项诉讼制度。许多国家的移植与借鉴工作就此搁浅。虽然在英国、巴西、加拿大和澳大利亚的部分地区也建立了集团诉讼制度，但无论哪个国家都没有出现像美国那样的运作规模。集团诉讼生成的文化土壤里一种相当重要的成分就是律师文化。在集团诉讼中，律师扮演着启动诉讼的引擎的重要角色，因此，律师的胜诉酬金也十分可观，约在30%左右。集团诉讼在美国立案十分容易，律师事务所也十分乐意接受集团诉讼的案件。
中美两国的法律环境和证券市场发展程度差异很大。美国是一个成熟的市场，对上市公司的监管也比较严格，强调对个人股东的保护。而在中国这个新兴市场，小股民起诉上市公司的案例数量较少。证券集团诉讼属于民事案件，被诉的中国企业不会有刑事问罪，美国证券市场更不会因此排斥中国企业。特别是1995年华盛顿为了保护华尔街上市企业利益实施改革以来，加大了证券集团诉讼的执法难度，因此这类案件的进展很是艰难，受益者通常都是原告律师。这类案件通常以驳回或庭外和解结案，很少会发展到审讯。而驳回率并不低，占一半以上。如果中国企业能聘用强有力的律师团，善用美国法律为自己辩护，甚至成功驳回案件，这样更能树立自己的成熟企业形象。
来源：国际商报
中企披露虚假信息遭诉讼 赴美上市变赴美上庭？
目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家。这些公司被起诉的原因是：他们在IPO之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同。
目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家。这些公司被起诉的原因是：他们在IPO之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同，这导致他们的股价下跌，给投资者造成损失。
上市美国 对话杨宁
尽管在美国上市的准入门槛相比中国股市来说相对较低，但美国股市对上市公司的监管却是中国股市所难以比拟的。美国前宽后紧，中国前紧后宽，二者恰成鲜明的对比。
在北京清华科技园宽敞、明亮的新办公室里，记者见到了杨宁。作为CHINAREN网站和空中网的创办者，一个身家过亿的成功人士，他其实只是一个34岁的大男孩，说话直率，笑声爽朗。
在杨宁递给记者的名片上，有一个活泼可爱的悟空卡通造型，这是杨宁新公司“唔箜搜索”手机搜索引擎(WUKONG.COM)的LOGO。唔箜这两个字是悟空的“火星文”。算起来这已经是杨宁的第三次创业。
从美国斯坦福校园毕业，24岁的杨宁和同学周云帆创办了CHINAREN网站，这个网站因其校友录功能而风靡一时。在把CHINAREN网站以 3500万美元卖给搜狐以后不久，杨宁离开搜狐，创办了空中网。2004年空中网在美国纳斯达克成功上市，筹资1亿美金。杨宁占有公司14%的股份，那时他只有28岁，被称为“最年轻的上市公司总裁”。
说起空中网为什么会选择到美国上市，杨宁认为当时他们别无选择。杨宁说：“我们选择美国上市，是因为当时中国根本就没有创业板。进入中国股市主板的门槛非常高，各方面要求严格，创业不久的小公司根本没有上市的可能，而香港股市当时比较低迷。但最重要的是美国给的市盈率是最高的，也就是说能够筹集到更多的资金。”
杨宁告诉记者，“在美国是只要有人肯买你的股票就能上市，甚至亏损企业也能争取到上市，这在中国是不可想象的”。杨宁说，“在美国，纽交所、纳斯达克等证券交易所也是上市公司，他们也需要业绩，所以他们欢迎有更多的企业到它那里上市，只要符合一定的条件”。
尽管在美国上市的准入门槛相比中国股市来说相对较低，但美国股市对上市公司的监管却是中国股市所难以比拟的。美国前宽后紧，中国前紧后宽。二者恰成鲜明的对比。
2002年安然事件发生后，美国制定了非常严格的萨班斯-奥克斯利法案，加大了对上市公司的监管力度。
“美国出了萨-奥法案后，企业常常会受到烦琐的审计，会花费很多的时间和金钱，这对公司的执行效率会有一些负面的影响，对上市公司的竞争力会有一定的影响，”杨宁坦言，“这已经成为美国上市的一个劣势，所以很多企业现在选择不在美国上市，原因是美国监管太严格。”
杨宁说：“到美国上市，好处是融资的规模更大，上市后首先会出名，知名度大大提高。跟别人谈合作，人家会觉得你是家在美国上市公司，靠谱。但坏处是钱不能随便用，如果钱跟你上市时说的用途不一样，别人可能会告你。在中国，一些公司融资来的钱怎么花，他们不用告诉股民，有的擅自转作他用，比如做互联网的，可以转去做房地产。但在美国是不行的。”
截至2009年底，已有102家来自中国大陆的公司成功登陆美国纳斯达克市场，72家中国公司在纽约证券交易所上市。由于近年来，美国国内针对外国企业提起的证券集团诉讼案数量急剧上升，遭遇集团诉讼，也成为中国公司在美国上市后遇到的一个棘手问题。据英国金融时报的报道，目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家。这些公司被起诉的原因是，他们在IPO之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同，这导致他们的股价下跌，给投资者造成损失。
空中网在美国上市不久，也遭遇了集团诉讼。杨宁坚称自己的公司并没有做错什么，他坦率地讲，“集团诉讼在美国是很平常的，美国有一些律师专门告公司，从而敲诈出一笔钱来，对公司来讲最好是找好的律师来应诉。民事诉讼，原告不一定就有理，被告不一定就理亏。”但是作为空中网的副董事长，杨宁不愿透露更多的应诉细节。
年纪轻轻的杨宁，已经开始了人生的第三次创业。他自信地说，“我本来是天生的创业者，我就是喜欢做公司。”
对于他是不是将再次遵循创业到上市融资，进而完成财富增值的发展轨迹，杨宁笑着说，“我们的公司以后肯定要上市。不过我现在这么说，表示我还没有启动上市流程。所有启动上市流程的公司都不会这么说，如果你问他们有没有上市计划，他们会说无可奉告。当一个企业说无可奉告时，多半就表示这个企业要上市了。”
在结束采访前，杨宁说，“现在，中国企业去美国上市的反而少了。好多企业都在排队，觉得在中国上市好，因为现在中国给的市盈率是最高的，有的人可以一夜暴富。将来会有越来越多的高科技企业选择在中国上市。”他同时也指出，中国有这么多外汇储备，应该允许个人投资海外的资本市场。“中国的个人投资者不能到国外投资，这样就会导致中国的投资者只有两个地方可以去，一个是中国的股市，还有一个就是房地产市场，所以股市大起大落，房价就是下不来。因为这么多的钱没地方投。好多中国人也想投我们的空中网，但没有办法，人民币投不了，中国外汇管制管得太严了。”
中国企业：披露虚假信息遭诉讼
当赴美上市常态化地变成赴美上庭，事件背后的原因就不得不深究：究竟是中国在美上市企业自身有缺陷，还是美国市场幕后推手另有所图，抑或是中国企业在美“水土不服”？
对于很多中国企业来说，赴美上市似乎是一件很有“面子”的事情，美国华尔街是他们心仪的融资之地。然而在华丽的光环背后，近年来中国上市企业远在大洋彼岸却遭遇了一次又一次集团诉讼官司的风险和打击。
今年3月，伊丽莎白·弗莱在英国《金融时报》上撰文指出：“目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家，多于其他任何一个外国。这些公司被起诉的原因是，他们在IPO(首次公开募股)之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同。这导致他们的股价下跌，给投资者造成了损失。投资者如今认为，自己当初买进这些股票的价格被人为抬高了。”
在涉及IPO的诉讼中，中国人寿、中国光伏、空中网、中华网、UT斯达康、华奥物种、第九城市、诺亚舟教育、富维薄膜、亚信科技、和信超媒体、新华财经等公司均在名单之内。其中，于2005年6月开始在中国代理《魔兽世界》的中国游戏公司第九城市(以下简称九城)，自2009年10月22日起陆续遭遇了5 次“美国式”集团诉讼。九城曾经在一份声明中透露，该公司无法直接获得与运营《魔兽世界》相关的数据，玩家游戏时间等数据都是由游戏授权方提供的。原告便依此认为，九城在之前公布的财务营收数据并不准确，但九城并未予以说明，因此有误导投资人之嫌。该案被告还包括九城联合创始人、CEO朱骏，总裁陈晓薇，前CFO李巧恩、谢思明以及现任CFO黎国浩。
这些企业遭遇诉讼的主要原因均和披露虚假信息有关，而且大多仍未结案，还在诉讼期之内。记者了解到，从事高性能太阳能产品设计开发的晶澳太阳能有限公司，正是因为“披露虚假信息”而遭到起诉的。晶澳太阳能没有披露其从雷曼附属公司购买的3个月票据，票据时间大约在2008年7月9日，价值1亿美元。当时，担保该雷曼票据的雷曼兄弟公司正经受严重财务困境。依据起诉书，被告没有披露其在雷曼附属公司进行了高度的投机性投资，而在当时的信贷危机中，雷曼出现非常严重的财务困境；所以起诉人判定，晶澳对自己的财务表现、前景和盈利预期的报告中存在虚假信息和误导。之后，晶澳减记了1亿美元雷曼票据投资。在 2008年11月12日公司完全披露该损失后，公司股价跌至每股2.38美元，比3个月前隐瞒信息期间的高位下跌达87%。
不仅仅是这些中小型企业，包括中国IT巨头史玉柱、江南春等在内的“大腕”级老总和公司，也曾在接连发生的美国集团诉讼案中吃了亏。当赴美上市常态化地变成赴美上庭，事件背后的原因就不得不深究：究竟是中国在美上市企业自身有缺陷，还是美国市场幕后推手另有所图，抑或是中国企业在美“水土不服”？
来自多方的原因来源：本报讯 许多在国内以“不按规矩出牌”的创新性经营为特征的企业，正因为公司报表“不按规矩”而遭到了美国律师团披露虚假信息的起诉。
财务漏洞是致命死穴
《法律风险观察》研究员张雅玲告诉记者，“被诉的起因均是虚报、隐瞒信息，这也集中反映出国内资本市场在信息披露体系上的弊端和不足。从制度层面看，中国上市公司的信息披露制度与海外市场相比，最大的差距就是信息披露缺失的成本太低、对造假者的惩罚太低。一些引起中小投资者巨大损失的上市公司的违规行为，往往只被罚款几万元或几十万元了事，违规收益远大于其违规成本。这种错误的习惯思维一旦带到美国，怎么会不引火上身呢。”
中国人办事或多或少有一种根深蒂固的随意性，而正是这种随意性给在美上市的中国企业带来了巨大的麻烦。许多在国内以“不按规矩出牌”的创新性经营为特征的企业，正因为公司报表“不按规矩”而遭到了美国律师团披露虚假信息的起诉。
时间回溯到2007年，代表美国投资者的律师事务所CoughlinStoiaGelerRudmanRobbins(以下简称CSGRR)向巨人网络发难，指称巨人网络在上市申请书和招股说明书中，未披露其主打游戏《征途Online》在2007年第三季度的两个重要运营数据均出现下滑的事实。 CSGRR律师事务所认为，这些关键性数据，应及时向股东披露，否则就是严重损害了投资人的利益。近年来中国概念股频繁陷入的海外集团诉讼案件，原告方的指控几乎都集中点在“财务报表虚假”这一死穴上。
律师“找茬”从中渔利
中国在美上市企业屡遭集团诉讼，除了自身财务信息披露存在问题之外，主要是美国有一批专门找茬的股市秃鹫——律师事务所。
路伟国际律师事务所北京合伙人吕立山律师认为，“国外有一批紧盯着上市公司一举一动、专门以提起集团诉讼为生的律师(被称为‘股市秃鹫’)，企业稍有不慎，就会酿成大祸。”这些“股市秃鹫”，其诉讼目的并非完全出于维护投资人的利益，而是带有功利目的的。起诉巨人网络的CSGRR律师事务所，就是一家被美国律师同行认为是“股市秃鹫”式的事务所。无论在金融圈内，还是在美国律师行业，CSGRR都颇有名气。自2004年成立至今，CSGRR已对美上市公司提起了上千起集团诉讼，美林证券、花旗银行、爱立信、戴尔、雅虎等五百强大公司都曾经在它手下折戟，总共付出了数百亿美元的代价。该律师事务所做过的最大最成功的案子是为安然欺诈案受害人挽回了72亿美元的损失。
以CSGRR为代表的美国股市秃鹫为何乐此不疲，原因在于集团诉讼中，律师代理费竟然高达胜诉赔付金额的30%。他们才是真正的最大受益者。“他们可能会在无任何费用的前提下发起集团诉讼，然后获取高额回报。”
如何走出上市阴霾
中国企业若不想在集团诉讼面前碰壁，首先要学习和坚守的是诚信。
重拾诚信
中国企业若不想在集团诉讼面前碰壁，首先要学习和坚守的是诚信。“中国企业往往认识不到美国人多么热衷于诉讼，也并不理解规则，而且风险控制措施不完善，这一切都使中国高管们曝露于风险的‘高地’。而且，中国高管应当明白，如果他们以一份不诚实的招股说明书误导投资者，就会在媒体上遭到曝光和痛斥，招致企业声誉大跌，”亚洲公司治理协会秘书长艾哲明认为，“管理层必须明白，在美国被人抓住把柄的几率相当高，如果今后想要融资，他们应该更清楚自己面临的风险。他们必须如实公开企业的财务状况、经营结果和现金流量，以及在内控机制上的不足和实质性缺陷。”
中国公司要学会不犯错，就必须转变观念，收起以前在国内玩的花花肠子。除了补上诚信这一课外，中国还需进一步了解海外资本市场的游戏规则。
打破惯性思维
事实上，中国企业在美遭遇如此多的集团诉讼，正因于不谙熟美国的证券管理制度，把国内的那一套带到了国外，以致成为新游戏规则的牺牲品。
按照美国证交会的发行制度，上市企业必须保证“完全信息披露”，即必须确保证券发行有关的一切信息的真实、全面、准确，并对不实陈述所导致的投资者损失承担法律责任。而一旦出现证券欺诈行为，任一投资者均可聘请律师代表其他投资者启动集团诉讼程序。
在中国式的企业治理中，企业的财务状况、重大决策、重大人事变动、企业发展导向等方面都是高度保密的，在企业内部甚至都只控制在极少数知情者范围，对公司重大信息的披露，不是故意不报，就是下意识地认为不方便报。这就导致中国在美上市公司在信息披露方面“惯性”地不及时、不真实、不全面。
在美国投资者看来，规范的财务是企业的生存之本，信息披露表现出的是上市公司面对股民起码的社会承诺和职业精神，因此信息披露的真实性与及时性事关企业生死。这对于对美国法律和监管条例并不熟悉、内部管制又尚未成熟的中国公司而言，的确是不小的挑战。
寻求优秀律师帮助
“遭到集体起诉不仅是中国企业的问题。”美国艾金岗波律师事务所驻中国代表张莹说，“美国法律诉讼非常活跃，美国的诉讼文化可能超过任何其他国家。在起诉案的背后，通常就是律师或原告对利益的寻求。证券集团诉讼在美国资本市场很频繁。”她指出，中国企业或相关方面根本无需因遭到集团诉讼而感到恐慌。她认为中国企业在美国资本市场的法律风险不是遭到诉讼，而是缺乏强有力的优秀辩护律师团。
中国海外上市企业协会(COLCA)池天宇对此表示同感。他说，“近年来中国企业在美国证券市场上很活跃，即使从比例上来看，遭诉讼的中国企业数量自然也会有所增加。”池天宇认为，“证券集团诉讼属于民事案件，被诉的中国企业不会有刑事问罪，美国证券市场更不会因此排斥中国企业。特别是1995年华盛顿为了保护华尔街上市企业利益，实施改革以来，加大了证券集团诉讼的执法难度，因此这类案件的进展很是艰难，受益者通常都是原告律师。这类案件通常以驳回或庭外和解结案，很少会发展到审讯。而驳回率并不低，占一半以上。如果中国企业能聘用强有力的律师团，善用美国法律为自己辩护，甚至成功驳回案件，这样更能树立自己的成熟企业形象。”
如果中国企业能聘用强有力的律师团，善用美国法律为自己辩护，甚至成功驳回案件，这样更能树立自己的成熟企业形象。
集团诉讼(classaction)是指一个或数个代表人，为了集团成员全体的共同利益，代表全体集团成员提起的诉讼。法院对集团所作的判决，不仅对直接参加诉讼的集团具有约束力，而且对那些没有参加诉讼的主体，甚至对那些没有预料到损害发生的相关主体，也具有适用效力。集团诉讼是美国处理大量产生于同一事件的类似诉讼请求的一种独特诉讼程序。
美国的集团诉讼制度在其发展的鼎盛时期一度被称为“美国的法律天才们最具特色的成就”，引起世界各国的浓厚兴趣。正当各国讨论移植与借鉴的可行性时，集团诉讼在美国却开始了几经沉浮的经历，成为备受争议的一项诉讼制度。许多国家的移植与借鉴工作就此搁浅。虽然在英国、巴西、加拿大和澳大利亚的部分地区也建立了集团诉讼制度，但无论哪个国家都没有出现像美国那样的运作规模。集团诉讼生成的文化土壤里一种相当重要的成分就是律师文化。在集团诉讼中，律师扮演着启动诉讼的引擎的重要角色，因此，律师的胜诉酬金也十分可观，约在30%左右。集团诉讼在美国立案十分容易，律师事务所也十分乐意接受集团诉讼的案件。
中美两国的法律环境和证券市场发展程度差异很大。美国是一个成熟的市场，对上市公司的监管也比较严格，强调对个人股东的保护。而在中国这个新兴市场，小股民起诉上市公司的案例数量较少。证券集团诉讼属于民事案件，被诉的中国企业不会有刑事问罪，美国证券市场更不会因此排斥中国企业。特别是1995年华盛顿为了保护华尔街上市企业利益实施改革以来，加大了证券集团诉讼的执法难度，因此这类案件的进展很是艰难，受益者通常都是原告律师。这类案件通常以驳回或庭外和解结案，很少会发展到审讯。而驳回率并不低，占一半以上。如果中国企业能聘用强有力的律师团，善用美国法律为自己辩护，甚至成功驳回案件，这样更能树立自己的成熟企业形象。
来源：国际商报http://finance.huanqiu.com/roll/2010-07/959504.html
中企披露虚假信息遭诉讼 赴美上市变赴美上庭？
目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家。这些公司被起诉的原因是：他们在IPO之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同。
目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家。这些公司被起诉的原因是：他们在IPO之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同，这导致他们的股价下跌，给投资者造成损失。
上市美国 对话杨宁
尽管在美国上市的准入门槛相比中国股市来说相对较低，但美国股市对上市公司的监管却是中国股市所难以比拟的。美国前宽后紧，中国前紧后宽，二者恰成鲜明的对比。
在北京清华科技园宽敞、明亮的新办公室里，记者见到了杨宁。作为CHINAREN网站和空中网的创办者，一个身家过亿的成功人士，他其实只是一个34岁的大男孩，说话直率，笑声爽朗。
在杨宁递给记者的名片上，有一个活泼可爱的悟空卡通造型，这是杨宁新公司“唔箜搜索”手机搜索引擎(WUKONG.COM)的LOGO。唔箜这两个字是悟空的“火星文”。算起来这已经是杨宁的第三次创业。
从美国斯坦福校园毕业，24岁的杨宁和同学周云帆创办了CHINAREN网站，这个网站因其校友录功能而风靡一时。在把CHINAREN网站以 3500万美元卖给搜狐以后不久，杨宁离开搜狐，创办了空中网。2004年空中网在美国纳斯达克成功上市，筹资1亿美金。杨宁占有公司14%的股份，那时他只有28岁，被称为“最年轻的上市公司总裁”。
说起空中网为什么会选择到美国上市，杨宁认为当时他们别无选择。杨宁说：“我们选择美国上市，是因为当时中国根本就没有创业板。进入中国股市主板的门槛非常高，各方面要求严格，创业不久的小公司根本没有上市的可能，而香港股市当时比较低迷。但最重要的是美国给的市盈率是最高的，也就是说能够筹集到更多的资金。”
杨宁告诉记者，“在美国是只要有人肯买你的股票就能上市，甚至亏损企业也能争取到上市，这在中国是不可想象的”。杨宁说，“在美国，纽交所、纳斯达克等证券交易所也是上市公司，他们也需要业绩，所以他们欢迎有更多的企业到它那里上市，只要符合一定的条件”。
尽管在美国上市的准入门槛相比中国股市来说相对较低，但美国股市对上市公司的监管却是中国股市所难以比拟的。美国前宽后紧，中国前紧后宽。二者恰成鲜明的对比。
2002年安然事件发生后，美国制定了非常严格的萨班斯-奥克斯利法案，加大了对上市公司的监管力度。
“美国出了萨-奥法案后，企业常常会受到烦琐的审计，会花费很多的时间和金钱，这对公司的执行效率会有一些负面的影响，对上市公司的竞争力会有一定的影响，”杨宁坦言，“这已经成为美国上市的一个劣势，所以很多企业现在选择不在美国上市，原因是美国监管太严格。”
杨宁说：“到美国上市，好处是融资的规模更大，上市后首先会出名，知名度大大提高。跟别人谈合作，人家会觉得你是家在美国上市公司，靠谱。但坏处是钱不能随便用，如果钱跟你上市时说的用途不一样，别人可能会告你。在中国，一些公司融资来的钱怎么花，他们不用告诉股民，有的擅自转作他用，比如做互联网的，可以转去做房地产。但在美国是不行的。”
截至2009年底，已有102家来自中国大陆的公司成功登陆美国纳斯达克市场，72家中国公司在纽约证券交易所上市。由于近年来，美国国内针对外国企业提起的证券集团诉讼案数量急剧上升，遭遇集团诉讼，也成为中国公司在美国上市后遇到的一个棘手问题。据英国金融时报的报道，目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家。这些公司被起诉的原因是，他们在IPO之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同，这导致他们的股价下跌，给投资者造成损失。
空中网在美国上市不久，也遭遇了集团诉讼。杨宁坚称自己的公司并没有做错什么，他坦率地讲，“集团诉讼在美国是很平常的，美国有一些律师专门告公司，从而敲诈出一笔钱来，对公司来讲最好是找好的律师来应诉。民事诉讼，原告不一定就有理，被告不一定就理亏。”但是作为空中网的副董事长，杨宁不愿透露更多的应诉细节。
年纪轻轻的杨宁，已经开始了人生的第三次创业。他自信地说，“我本来是天生的创业者，我就是喜欢做公司。”
对于他是不是将再次遵循创业到上市融资，进而完成财富增值的发展轨迹，杨宁笑着说，“我们的公司以后肯定要上市。不过我现在这么说，表示我还没有启动上市流程。所有启动上市流程的公司都不会这么说，如果你问他们有没有上市计划，他们会说无可奉告。当一个企业说无可奉告时，多半就表示这个企业要上市了。”
在结束采访前，杨宁说，“现在，中国企业去美国上市的反而少了。好多企业都在排队，觉得在中国上市好，因为现在中国给的市盈率是最高的，有的人可以一夜暴富。将来会有越来越多的高科技企业选择在中国上市。”他同时也指出，中国有这么多外汇储备，应该允许个人投资海外的资本市场。“中国的个人投资者不能到国外投资，这样就会导致中国的投资者只有两个地方可以去，一个是中国的股市，还有一个就是房地产市场，所以股市大起大落，房价就是下不来。因为这么多的钱没地方投。好多中国人也想投我们的空中网，但没有办法，人民币投不了，中国外汇管制管得太严了。”
中国企业：披露虚假信息遭诉讼
当赴美上市常态化地变成赴美上庭，事件背后的原因就不得不深究：究竟是中国在美上市企业自身有缺陷，还是美国市场幕后推手另有所图，抑或是中国企业在美“水土不服”？
对于很多中国企业来说，赴美上市似乎是一件很有“面子”的事情，美国华尔街是他们心仪的融资之地。然而在华丽的光环背后，近年来中国上市企业远在大洋彼岸却遭遇了一次又一次集团诉讼官司的风险和打击。
今年3月，伊丽莎白·弗莱在英国《金融时报》上撰文指出：“目前在美国面对集团诉讼的中国公司大约有16家，多于其他任何一个外国。这些公司被起诉的原因是，他们在IPO(首次公开募股)之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同。这导致他们的股价下跌，给投资者造成了损失。投资者如今认为，自己当初买进这些股票的价格被人为抬高了。”
在涉及IPO的诉讼中，中国人寿、中国光伏、空中网、中华网、UT斯达康、华奥物种、第九城市、诺亚舟教育、富维薄膜、亚信科技、和信超媒体、新华财经等公司均在名单之内。其中，于2005年6月开始在中国代理《魔兽世界》的中国游戏公司第九城市(以下简称九城)，自2009年10月22日起陆续遭遇了5 次“美国式”集团诉讼。九城曾经在一份声明中透露，该公司无法直接获得与运营《魔兽世界》相关的数据，玩家游戏时间等数据都是由游戏授权方提供的。原告便依此认为，九城在之前公布的财务营收数据并不准确，但九城并未予以说明，因此有误导投资人之嫌。该案被告还包括九城联合创始人、CEO朱骏，总裁陈晓薇，前CFO李巧恩、谢思明以及现任CFO黎国浩。
这些企业遭遇诉讼的主要原因均和披露虚假信息有关，而且大多仍未结案，还在诉讼期之内。记者了解到，从事高性能太阳能产品设计开发的晶澳太阳能有限公司，正是因为“披露虚假信息”而遭到起诉的。晶澳太阳能没有披露其从雷曼附属公司购买的3个月票据，票据时间大约在2008年7月9日，价值1亿美元。当时，担保该雷曼票据的雷曼兄弟公司正经受严重财务困境。依据起诉书，被告没有披露其在雷曼附属公司进行了高度的投机性投资，而在当时的信贷危机中，雷曼出现非常严重的财务困境；所以起诉人判定，晶澳对自己的财务表现、前景和盈利预期的报告中存在虚假信息和误导。之后，晶澳减记了1亿美元雷曼票据投资。在 2008年11月12日公司完全披露该损失后，公司股价跌至每股2.38美元，比3个月前隐瞒信息期间的高位下跌达87%。
不仅仅是这些中小型企业，包括中国IT巨头史玉柱、江南春等在内的“大腕”级老总和公司，也曾在接连发生的美国集团诉讼案中吃了亏。当赴美上市常态化地变成赴美上庭，事件背后的原因就不得不深究：究竟是中国在美上市企业自身有缺陷，还是美国市场幕后推手另有所图，抑或是中国企业在美“水土不服”？
来自多方的原因来源：本报讯 许多在国内以“不按规矩出牌”的创新性经营为特征的企业，正因为公司报表“不按规矩”而遭到了美国律师团披露虚假信息的起诉。
财务漏洞是致命死穴
《法律风险观察》研究员张雅玲告诉记者，“被诉的起因均是虚报、隐瞒信息，这也集中反映出国内资本市场在信息披露体系上的弊端和不足。从制度层面看，中国上市公司的信息披露制度与海外市场相比，最大的差距就是信息披露缺失的成本太低、对造假者的惩罚太低。一些引起中小投资者巨大损失的上市公司的违规行为，往往只被罚款几万元或几十万元了事，违规收益远大于其违规成本。这种错误的习惯思维一旦带到美国，怎么会不引火上身呢。”
中国人办事或多或少有一种根深蒂固的随意性，而正是这种随意性给在美上市的中国企业带来了巨大的麻烦。许多在国内以“不按规矩出牌”的创新性经营为特征的企业，正因为公司报表“不按规矩”而遭到了美国律师团披露虚假信息的起诉。
时间回溯到2007年，代表美国投资者的律师事务所CoughlinStoiaGelerRudmanRobbins(以下简称CSGRR)向巨人网络发难，指称巨人网络在上市申请书和招股说明书中，未披露其主打游戏《征途Online》在2007年第三季度的两个重要运营数据均出现下滑的事实。 CSGRR律师事务所认为，这些关键性数据，应及时向股东披露，否则就是严重损害了投资人的利益。近年来中国概念股频繁陷入的海外集团诉讼案件，原告方的指控几乎都集中点在“财务报表虚假”这一死穴上。
律师“找茬”从中渔利
中国在美上市企业屡遭集团诉讼，除了自身财务信息披露存在问题之外，主要是美国有一批专门找茬的股市秃鹫——律师事务所。
路伟国际律师事务所北京合伙人吕立山律师认为，“国外有一批紧盯着上市公司一举一动、专门以提起集团诉讼为生的律师(被称为‘股市秃鹫’)，企业稍有不慎，就会酿成大祸。”这些“股市秃鹫”，其诉讼目的并非完全出于维护投资人的利益，而是带有功利目的的。起诉巨人网络的CSGRR律师事务所，就是一家被美国律师同行认为是“股市秃鹫”式的事务所。无论在金融圈内，还是在美国律师行业，CSGRR都颇有名气。自2004年成立至今，CSGRR已对美上市公司提起了上千起集团诉讼，美林证券、花旗银行、爱立信、戴尔、雅虎等五百强大公司都曾经在它手下折戟，总共付出了数百亿美元的代价。该律师事务所做过的最大最成功的案子是为安然欺诈案受害人挽回了72亿美元的损失。
以CSGRR为代表的美国股市秃鹫为何乐此不疲，原因在于集团诉讼中，律师代理费竟然高达胜诉赔付金额的30%。他们才是真正的最大受益者。“他们可能会在无任何费用的前提下发起集团诉讼，然后获取高额回报。”
如何走出上市阴霾
中国企业若不想在集团诉讼面前碰壁，首先要学习和坚守的是诚信。
重拾诚信
中国企业若不想在集团诉讼面前碰壁，首先要学习和坚守的是诚信。“中国企业往往认识不到美国人多么热衷于诉讼，也并不理解规则，而且风险控制措施不完善，这一切都使中国高管们曝露于风险的‘高地’。而且，中国高管应当明白，如果他们以一份不诚实的招股说明书误导投资者，就会在媒体上遭到曝光和痛斥，招致企业声誉大跌，”亚洲公司治理协会秘书长艾哲明认为，“管理层必须明白，在美国被人抓住把柄的几率相当高，如果今后想要融资，他们应该更清楚自己面临的风险。他们必须如实公开企业的财务状况、经营结果和现金流量，以及在内控机制上的不足和实质性缺陷。”
中国公司要学会不犯错，就必须转变观念，收起以前在国内玩的花花肠子。除了补上诚信这一课外，中国还需进一步了解海外资本市场的游戏规则。
打破惯性思维
事实上，中国企业在美遭遇如此多的集团诉讼，正因于不谙熟美国的证券管理制度，把国内的那一套带到了国外，以致成为新游戏规则的牺牲品。
按照美国证交会的发行制度，上市企业必须保证“完全信息披露”，即必须确保证券发行有关的一切信息的真实、全面、准确，并对不实陈述所导致的投资者损失承担法律责任。而一旦出现证券欺诈行为，任一投资者均可聘请律师代表其他投资者启动集团诉讼程序。
在中国式的企业治理中，企业的财务状况、重大决策、重大人事变动、企业发展导向等方面都是高度保密的，在企业内部甚至都只控制在极少数知情者范围，对公司重大信息的披露，不是故意不报，就是下意识地认为不方便报。这就导致中国在美上市公司在信息披露方面“惯性”地不及时、不真实、不全面。
在美国投资者看来，规范的财务是企业的生存之本，信息披露表现出的是上市公司面对股民起码的社会承诺和职业精神，因此信息披露的真实性与及时性事关企业生死。这对于对美国法律和监管条例并不熟悉、内部管制又尚未成熟的中国公司而言，的确是不小的挑战。
寻求优秀律师帮助
“遭到集体起诉不仅是中国企业的问题。”美国艾金岗波律师事务所驻中国代表张莹说，“美国法律诉讼非常活跃，美国的诉讼文化可能超过任何其他国家。在起诉案的背后，通常就是律师或原告对利益的寻求。证券集团诉讼在美国资本市场很频繁。”她指出，中国企业或相关方面根本无需因遭到集团诉讼而感到恐慌。她认为中国企业在美国资本市场的法律风险不是遭到诉讼，而是缺乏强有力的优秀辩护律师团。
中国海外上市企业协会(COLCA)池天宇对此表示同感。他说，“近年来中国企业在美国证券市场上很活跃，即使从比例上来看，遭诉讼的中国企业数量自然也会有所增加。”池天宇认为，“证券集团诉讼属于民事案件，被诉的中国企业不会有刑事问罪，美国证券市场更不会因此排斥中国企业。特别是1995年华盛顿为了保护华尔街上市企业利益，实施改革以来，加大了证券集团诉讼的执法难度，因此这类案件的进展很是艰难，受益者通常都是原告律师。这类案件通常以驳回或庭外和解结案，很少会发展到审讯。而驳回率并不低，占一半以上。如果中国企业能聘用强有力的律师团，善用美国法律为自己辩护，甚至成功驳回案件，这样更能树立自己的成熟企业形象。”
如果中国企业能聘用强有力的律师团，善用美国法律为自己辩护，甚至成功驳回案件，这样更能树立自己的成熟企业形象。
集团诉讼(classaction)是指一个或数个代表人，为了集团成员全体的共同利益，代表全体集团成员提起的诉讼。法院对集团所作的判决，不仅对直接参加诉讼的集团具有约束力，而且对那些没有参加诉讼的主体，甚至对那些没有预料到损害发生的相关主体，也具有适用效力。集团诉讼是美国处理大量产生于同一事件的类似诉讼请求的一种独特诉讼程序。
美国的集团诉讼制度在其发展的鼎盛时期一度被称为“美国的法律天才们最具特色的成就”，引起世界各国的浓厚兴趣。正当各国讨论移植与借鉴的可行性时，集团诉讼在美国却开始了几经沉浮的经历，成为备受争议的一项诉讼制度。许多国家的移植与借鉴工作就此搁浅。虽然在英国、巴西、加拿大和澳大利亚的部分地区也建立了集团诉讼制度，但无论哪个国家都没有出现像美国那样的运作规模。集团诉讼生成的文化土壤里一种相当重要的成分就是律师文化。在集团诉讼中，律师扮演着启动诉讼的引擎的重要角色，因此，律师的胜诉酬金也十分可观，约在30%左右。集团诉讼在美国立案十分容易，律师事务所也十分乐意接受集团诉讼的案件。
中美两国的法律环境和证券市场发展程度差异很大。美国是一个成熟的市场，对上市公司的监管也比较严格，强调对个人股东的保护。而在中国这个新兴市场，小股民起诉上市公司的案例数量较少。证券集团诉讼属于民事案件，被诉的中国企业不会有刑事问罪，美国证券市场更不会因此排斥中国企业。特别是1995年华盛顿为了保护华尔街上市企业利益实施改革以来，加大了证券集团诉讼的执法难度，因此这类案件的进展很是艰难，受益者通常都是原告律师。这类案件通常以驳回或庭外和解结案，很少会发展到审讯。而驳回率并不低，占一半以上。如果中国企业能聘用强有力的律师团，善用美国法律为自己辩护，甚至成功驳回案件，这样更能树立自己的成熟企业形象。
来源：国际商报