超级军网万科：董事任期届满前 股东大会不得无故解除职务
来源：百度文库 编辑：超级军网 时间：2024/04/28 17:55:37
7月1日晚，有媒体称万科A于7月1日晚间在深交所发布《董事会议事规则》（修订稿）。其中提到，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
经万科公关部门确认，《规则》较此前并无修改，系根据深交所要求披露。
万科董事任期一览：
另外，7月1日晚，万科在深交所发布公告称，万科A股票7月4日复牌。万科自2015年12月18日下午 13:00 起开始停牌，至今已经停牌7个月。
除了复牌时间，万科亦公布了上半年销售业绩。上半年，万科实现了近2000亿元销售，为史上最好半年成绩。
公告显示，2016年6月份公司实现销售面积326.4万平方米，销售金额424.0亿元。2016 年1-6月份累计实现销售面积1409.0万平方米，销售金额1900.8亿元，稳居行业第一。
接近万科的人士表示，据此推算，万科全年实现3600亿销售应该没问题，房地产销售一般是下半年比上半年更好，全年冲一冲还可能接近4000亿。
这样一家销售额3000多亿，净利润近300亿的庞大公司，必然是各方股东和投资者争相追捧的投资标的。而当前的股权之争，却给万科未来业绩蒙上一层阴影。在27日的股东大会上，万科管理层表示，去年股权之争以来，公司经营一直稳定，业绩未受影响。但自从上周宝能系提出罢免董事会提案后，公司销售和放贷等都开始受到影响，不排除这些因素会影响全年业绩的实现。
万科股权之争受到各方人士关注。证监会也表示将持续关注万科事件的进程。在7月1日的例行新闻发布会上，证监会针对万科事件表示，各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。
“万科之争”剧情回顾“万科之争” 第一季提要回顾
1984年，王石成立万科。经过20年深耕细作，这家企业已成长为年销售额超千亿的全国最大的房地产公司。
殊不知，有一天“野蛮人”来了。潮汕佬姚振华领军的宝能系从2015年下半年开始“攻城”，大肆买入万科股票，成为最大股东。
万科曾经的第一大股东华润迎战，两次增持夺回第一股东之位，但很快又被宝能系反超。
安邦也窜入，举牌跃升万科第三大股东，成为宝万之争的关键一方。
王石终于忍不住了，公开宣战：不欢迎宝能系成为大股东，信用不够！次日股价创历史新高，万科紧急停牌筹划重组。当晚郁亮也首次公开表示与王石保持一致。
几天后的深夜，万科声明“示好”：欢迎安邦成为重要股东。安邦随即回应万科：我看好你！
至此， 第一季剧情戛然而止，悬念待解。
“万科之争” 第二季分集剧情
第二季终于在6月正式开演。这一季里，宝能系依然活跃，华润作为曾经的盟友却与万科分道扬镳，而新的角色深圳地铁也正式登场。
第1集 请来伙伴万科抛出重组方案：万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有前海国际100%股权，初步交易456.13亿，而深铁将通过两个地块与万科深度合作。第2集 关键先生6月17日，万科就重组方案召开董事会。11位董事中，1名独董回避投票，华润3人全投了反对票，7人赞成票。万科和华润争执的关键，却是一道数学题：究竟应该是7/10还是7/11。第3集 盟友“反目”万科刚刚对外公告方案通过，就马上遭到昔日盟友华润集团的激烈反对。华润提出重组方案存在诸多不合理，并质疑决议通过的合法性。华润还呛声：股东大会见！第4集 宝华“联手”6月23日晚，宝能系深夜发声，反对万科发行股份购买资产预案。随后，华润集团也再一次声明反对。面对两位股权相加近40%的大股东联手反对，王石将如何应对？第5集 宝能亮剑6月26日，宝能申请罢免王石、郁亮在内的10名万科董事和2名监事，并提出罢免王石两大理由：未充分关注重组合理性及是否有利公司与股东；脱岗仍拿5000余万元薪酬。第6集 王石的妥协？
万科2015年度股东大会九大爆点：
1.王石回应罢免提案：我的去留不重要，只要万科文化能延续。
2.王石：如果郁亮能任董事局主席，我愿意辞职。
3.王石：向姚振华先生道歉。我从未说过（宝能是）野蛮人。我说的是恶意收购。
4.郁亮回应“再造一个万科”：在一天就履行自己的职责，我们是很繁重的体力劳动，还有时间干别的嘛，我未来认真考虑。
5.万科董秘朱旭：万科会尽快复牌，股价确有下跌压力。
6.小股东举牌维护王石团队，强烈谴责华润的行为，称“我们是来给管理层站站台。”
7.王石喊监管层出来管一管，大股东不可以为所欲为。
8.万科回应王石薪酬问题：从来没有脱离工作岗位，一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际业务。薪酬不但没随业绩增长，反而主动下调。
9.万科第一大个人股东刘元生现身。他坚持持有万科股票，对王石和万科团队投出信任票。目前持股1%多。
第7集 深交所的问询6月27日深夜，问询华润宝能“是否互为一致行动人”、宝能“有无考虑罢免提案影响”。而前几天，深交所刚向万科发出重组问询函，提出7条要求以及3条建议。第8集 华润的态度6月30日，华润发声明称与宝能并非一致行动人，并表示对罢免所有万科董事、监事的提案有异议。第9集 待续......
http://news.hexun.com/2016-07-01/184710533.html
7月1日晚，有媒体称万科A于7月1日晚间在深交所发布《董事会议事规则》（修订稿）。其中提到，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
经万科公关部门确认，《规则》较此前并无修改，系根据深交所要求披露。
万科董事任期一览：
另外，7月1日晚，万科在深交所发布公告称，万科A股票7月4日复牌。万科自2015年12月18日下午 13:00 起开始停牌，至今已经停牌7个月。
除了复牌时间，万科亦公布了上半年销售业绩。上半年，万科实现了近2000亿元销售，为史上最好半年成绩。
公告显示，2016年6月份公司实现销售面积326.4万平方米，销售金额424.0亿元。2016 年1-6月份累计实现销售面积1409.0万平方米，销售金额1900.8亿元，稳居行业第一。
接近万科的人士表示，据此推算，万科全年实现3600亿销售应该没问题，房地产销售一般是下半年比上半年更好，全年冲一冲还可能接近4000亿。
这样一家销售额3000多亿，净利润近300亿的庞大公司，必然是各方股东和投资者争相追捧的投资标的。而当前的股权之争，却给万科未来业绩蒙上一层阴影。在27日的股东大会上，万科管理层表示，去年股权之争以来，公司经营一直稳定，业绩未受影响。但自从上周宝能系提出罢免董事会提案后，公司销售和放贷等都开始受到影响，不排除这些因素会影响全年业绩的实现。
万科股权之争受到各方人士关注。证监会也表示将持续关注万科事件的进程。在7月1日的例行新闻发布会上，证监会针对万科事件表示，各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。
“万科之争”剧情回顾“万科之争” 第一季提要回顾
1984年，王石成立万科。经过20年深耕细作，这家企业已成长为年销售额超千亿的全国最大的房地产公司。
殊不知，有一天“野蛮人”来了。潮汕佬姚振华领军的宝能系从2015年下半年开始“攻城”，大肆买入万科股票，成为最大股东。
万科曾经的第一大股东华润迎战，两次增持夺回第一股东之位，但很快又被宝能系反超。
安邦也窜入，举牌跃升万科第三大股东，成为宝万之争的关键一方。
王石终于忍不住了，公开宣战：不欢迎宝能系成为大股东，信用不够！次日股价创历史新高，万科紧急停牌筹划重组。当晚郁亮也首次公开表示与王石保持一致。
几天后的深夜，万科声明“示好”：欢迎安邦成为重要股东。安邦随即回应万科：我看好你！
至此， 第一季剧情戛然而止，悬念待解。
“万科之争” 第二季分集剧情
第二季终于在6月正式开演。这一季里，宝能系依然活跃，华润作为曾经的盟友却与万科分道扬镳，而新的角色深圳地铁也正式登场。
第1集 请来伙伴万科抛出重组方案：万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有前海国际100%股权，初步交易456.13亿，而深铁将通过两个地块与万科深度合作。第2集 关键先生6月17日，万科就重组方案召开董事会。11位董事中，1名独董回避投票，华润3人全投了反对票，7人赞成票。万科和华润争执的关键，却是一道数学题：究竟应该是7/10还是7/11。第3集 盟友“反目”万科刚刚对外公告方案通过，就马上遭到昔日盟友华润集团的激烈反对。华润提出重组方案存在诸多不合理，并质疑决议通过的合法性。华润还呛声：股东大会见！第4集 宝华“联手”6月23日晚，宝能系深夜发声，反对万科发行股份购买资产预案。随后，华润集团也再一次声明反对。面对两位股权相加近40%的大股东联手反对，王石将如何应对？第5集 宝能亮剑6月26日，宝能申请罢免王石、郁亮在内的10名万科董事和2名监事，并提出罢免王石两大理由：未充分关注重组合理性及是否有利公司与股东；脱岗仍拿5000余万元薪酬。第6集 王石的妥协？
万科2015年度股东大会九大爆点：
1.王石回应罢免提案：我的去留不重要，只要万科文化能延续。
2.王石：如果郁亮能任董事局主席，我愿意辞职。
3.王石：向姚振华先生道歉。我从未说过（宝能是）野蛮人。我说的是恶意收购。
4.郁亮回应“再造一个万科”：在一天就履行自己的职责，我们是很繁重的体力劳动，还有时间干别的嘛，我未来认真考虑。
5.万科董秘朱旭：万科会尽快复牌，股价确有下跌压力。
6.小股东举牌维护王石团队，强烈谴责华润的行为，称“我们是来给管理层站站台。”
7.王石喊监管层出来管一管，大股东不可以为所欲为。
8.万科回应王石薪酬问题：从来没有脱离工作岗位，一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际业务。薪酬不但没随业绩增长，反而主动下调。
9.万科第一大个人股东刘元生现身。他坚持持有万科股票，对王石和万科团队投出信任票。目前持股1%多。
第7集 深交所的问询6月27日深夜，问询华润宝能“是否互为一致行动人”、宝能“有无考虑罢免提案影响”。而前几天，深交所刚向万科发出重组问询函，提出7条要求以及3条建议。第8集 华润的态度6月30日，华润发声明称与宝能并非一致行动人，并表示对罢免所有万科董事、监事的提案有异议。第9集 待续......
http://news.hexun.com/2016-07-01/184710533.html
经万科公关部门确认，《规则》较此前并无修改，系根据深交所要求披露。
万科董事任期一览：
另外，7月1日晚，万科在深交所发布公告称，万科A股票7月4日复牌。万科自2015年12月18日下午 13:00 起开始停牌，至今已经停牌7个月。
除了复牌时间，万科亦公布了上半年销售业绩。上半年，万科实现了近2000亿元销售，为史上最好半年成绩。
公告显示，2016年6月份公司实现销售面积326.4万平方米，销售金额424.0亿元。2016 年1-6月份累计实现销售面积1409.0万平方米，销售金额1900.8亿元，稳居行业第一。
接近万科的人士表示，据此推算，万科全年实现3600亿销售应该没问题，房地产销售一般是下半年比上半年更好，全年冲一冲还可能接近4000亿。
这样一家销售额3000多亿，净利润近300亿的庞大公司，必然是各方股东和投资者争相追捧的投资标的。而当前的股权之争，却给万科未来业绩蒙上一层阴影。在27日的股东大会上，万科管理层表示，去年股权之争以来，公司经营一直稳定，业绩未受影响。但自从上周宝能系提出罢免董事会提案后，公司销售和放贷等都开始受到影响，不排除这些因素会影响全年业绩的实现。
万科股权之争受到各方人士关注。证监会也表示将持续关注万科事件的进程。在7月1日的例行新闻发布会上，证监会针对万科事件表示，各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。
“万科之争”剧情回顾“万科之争” 第一季提要回顾
1984年，王石成立万科。经过20年深耕细作，这家企业已成长为年销售额超千亿的全国最大的房地产公司。
殊不知，有一天“野蛮人”来了。潮汕佬姚振华领军的宝能系从2015年下半年开始“攻城”，大肆买入万科股票，成为最大股东。
万科曾经的第一大股东华润迎战，两次增持夺回第一股东之位，但很快又被宝能系反超。
安邦也窜入，举牌跃升万科第三大股东，成为宝万之争的关键一方。
王石终于忍不住了，公开宣战：不欢迎宝能系成为大股东，信用不够！次日股价创历史新高，万科紧急停牌筹划重组。当晚郁亮也首次公开表示与王石保持一致。
几天后的深夜，万科声明“示好”：欢迎安邦成为重要股东。安邦随即回应万科：我看好你！
至此， 第一季剧情戛然而止，悬念待解。
“万科之争” 第二季分集剧情
第二季终于在6月正式开演。这一季里，宝能系依然活跃，华润作为曾经的盟友却与万科分道扬镳，而新的角色深圳地铁也正式登场。
第1集 请来伙伴万科抛出重组方案：万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有前海国际100%股权，初步交易456.13亿，而深铁将通过两个地块与万科深度合作。第2集 关键先生6月17日，万科就重组方案召开董事会。11位董事中，1名独董回避投票，华润3人全投了反对票，7人赞成票。万科和华润争执的关键，却是一道数学题：究竟应该是7/10还是7/11。第3集 盟友“反目”万科刚刚对外公告方案通过，就马上遭到昔日盟友华润集团的激烈反对。华润提出重组方案存在诸多不合理，并质疑决议通过的合法性。华润还呛声：股东大会见！第4集 宝华“联手”6月23日晚，宝能系深夜发声，反对万科发行股份购买资产预案。随后，华润集团也再一次声明反对。面对两位股权相加近40%的大股东联手反对，王石将如何应对？第5集 宝能亮剑6月26日，宝能申请罢免王石、郁亮在内的10名万科董事和2名监事，并提出罢免王石两大理由：未充分关注重组合理性及是否有利公司与股东；脱岗仍拿5000余万元薪酬。第6集 王石的妥协？
万科2015年度股东大会九大爆点：
1.王石回应罢免提案：我的去留不重要，只要万科文化能延续。
2.王石：如果郁亮能任董事局主席，我愿意辞职。
3.王石：向姚振华先生道歉。我从未说过（宝能是）野蛮人。我说的是恶意收购。
4.郁亮回应“再造一个万科”：在一天就履行自己的职责，我们是很繁重的体力劳动，还有时间干别的嘛，我未来认真考虑。
5.万科董秘朱旭：万科会尽快复牌，股价确有下跌压力。
6.小股东举牌维护王石团队，强烈谴责华润的行为，称“我们是来给管理层站站台。”
7.王石喊监管层出来管一管，大股东不可以为所欲为。
8.万科回应王石薪酬问题：从来没有脱离工作岗位，一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际业务。薪酬不但没随业绩增长，反而主动下调。
9.万科第一大个人股东刘元生现身。他坚持持有万科股票，对王石和万科团队投出信任票。目前持股1%多。
第7集 深交所的问询6月27日深夜，问询华润宝能“是否互为一致行动人”、宝能“有无考虑罢免提案影响”。而前几天，深交所刚向万科发出重组问询函，提出7条要求以及3条建议。第8集 华润的态度6月30日，华润发声明称与宝能并非一致行动人，并表示对罢免所有万科董事、监事的提案有异议。第9集 待续......
http://news.hexun.com/2016-07-01/184710533.html
7月1日晚，有媒体称万科A于7月1日晚间在深交所发布《董事会议事规则》（修订稿）。其中提到，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
经万科公关部门确认，《规则》较此前并无修改，系根据深交所要求披露。
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另外，7月1日晚，万科在深交所发布公告称，万科A股票7月4日复牌。万科自2015年12月18日下午 13:00 起开始停牌，至今已经停牌7个月。
除了复牌时间，万科亦公布了上半年销售业绩。上半年，万科实现了近2000亿元销售，为史上最好半年成绩。
公告显示，2016年6月份公司实现销售面积326.4万平方米，销售金额424.0亿元。2016 年1-6月份累计实现销售面积1409.0万平方米，销售金额1900.8亿元，稳居行业第一。
接近万科的人士表示，据此推算，万科全年实现3600亿销售应该没问题，房地产销售一般是下半年比上半年更好，全年冲一冲还可能接近4000亿。
这样一家销售额3000多亿，净利润近300亿的庞大公司，必然是各方股东和投资者争相追捧的投资标的。而当前的股权之争，却给万科未来业绩蒙上一层阴影。在27日的股东大会上，万科管理层表示，去年股权之争以来，公司经营一直稳定，业绩未受影响。但自从上周宝能系提出罢免董事会提案后，公司销售和放贷等都开始受到影响，不排除这些因素会影响全年业绩的实现。
万科股权之争受到各方人士关注。证监会也表示将持续关注万科事件的进程。在7月1日的例行新闻发布会上，证监会针对万科事件表示，各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。
“万科之争”剧情回顾“万科之争” 第一季提要回顾
1984年，王石成立万科。经过20年深耕细作，这家企业已成长为年销售额超千亿的全国最大的房地产公司。
殊不知，有一天“野蛮人”来了。潮汕佬姚振华领军的宝能系从2015年下半年开始“攻城”，大肆买入万科股票，成为最大股东。
万科曾经的第一大股东华润迎战，两次增持夺回第一股东之位，但很快又被宝能系反超。
安邦也窜入，举牌跃升万科第三大股东，成为宝万之争的关键一方。
王石终于忍不住了，公开宣战：不欢迎宝能系成为大股东，信用不够！次日股价创历史新高，万科紧急停牌筹划重组。当晚郁亮也首次公开表示与王石保持一致。
几天后的深夜，万科声明“示好”：欢迎安邦成为重要股东。安邦随即回应万科：我看好你！
至此， 第一季剧情戛然而止，悬念待解。
“万科之争” 第二季分集剧情
第二季终于在6月正式开演。这一季里，宝能系依然活跃，华润作为曾经的盟友却与万科分道扬镳，而新的角色深圳地铁也正式登场。
第1集 请来伙伴万科抛出重组方案：万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有前海国际100%股权，初步交易456.13亿，而深铁将通过两个地块与万科深度合作。第2集 关键先生6月17日，万科就重组方案召开董事会。11位董事中，1名独董回避投票，华润3人全投了反对票，7人赞成票。万科和华润争执的关键，却是一道数学题：究竟应该是7/10还是7/11。第3集 盟友“反目”万科刚刚对外公告方案通过，就马上遭到昔日盟友华润集团的激烈反对。华润提出重组方案存在诸多不合理，并质疑决议通过的合法性。华润还呛声：股东大会见！第4集 宝华“联手”6月23日晚，宝能系深夜发声，反对万科发行股份购买资产预案。随后，华润集团也再一次声明反对。面对两位股权相加近40%的大股东联手反对，王石将如何应对？第5集 宝能亮剑6月26日，宝能申请罢免王石、郁亮在内的10名万科董事和2名监事，并提出罢免王石两大理由：未充分关注重组合理性及是否有利公司与股东；脱岗仍拿5000余万元薪酬。第6集 王石的妥协？
万科2015年度股东大会九大爆点：
1.王石回应罢免提案：我的去留不重要，只要万科文化能延续。
2.王石：如果郁亮能任董事局主席，我愿意辞职。
3.王石：向姚振华先生道歉。我从未说过（宝能是）野蛮人。我说的是恶意收购。
4.郁亮回应“再造一个万科”：在一天就履行自己的职责，我们是很繁重的体力劳动，还有时间干别的嘛，我未来认真考虑。
5.万科董秘朱旭：万科会尽快复牌，股价确有下跌压力。
6.小股东举牌维护王石团队，强烈谴责华润的行为，称“我们是来给管理层站站台。”
7.王石喊监管层出来管一管，大股东不可以为所欲为。
8.万科回应王石薪酬问题：从来没有脱离工作岗位，一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际业务。薪酬不但没随业绩增长，反而主动下调。
9.万科第一大个人股东刘元生现身。他坚持持有万科股票，对王石和万科团队投出信任票。目前持股1%多。
第7集 深交所的问询6月27日深夜，问询华润宝能“是否互为一致行动人”、宝能“有无考虑罢免提案影响”。而前几天，深交所刚向万科发出重组问询函，提出7条要求以及3条建议。第8集 华润的态度6月30日，华润发声明称与宝能并非一致行动人，并表示对罢免所有万科董事、监事的提案有异议。第9集 待续......
http://news.hexun.com/2016-07-01/184710533.html
这个事儿闹大了，国资委主任都去了深圳
显然不是几个老板玩玩资本那么简单
显然不是几个老板玩玩资本那么简单
一句话，这事如果解决的不漂亮，以后混合所有制怎么玩
一句话，这事如果解决的不漂亮，以后混合所有制怎么玩
这不是混合所有制的问题，而是公司体制和公众公司规则已经被王石玩坏了……
这不是混合所有制的问题，而是公司体制和公众公司规则已经被王石玩坏了……
我看王石可真是不要脸了。
军粉 发表于 2016-7-1 23:41
这不是混合所有制的问题，而是公司体制和公众公司规则已经被王石玩坏了……
自己去看看独董华生的三篇长文
这不是混合所有制的问题，而是公司体制和公众公司规则已经被王石玩坏了……
自己去看看独董华生的三篇长文
如果都要等到任期届满才下台，那话糊趙就有话说了。
别扯了，不得无故赶董事走。但问题是被赶走的董事从来都是有故的。
zh020 发表于 2016-7-1 23:50
别扯了，不得无故赶董事走。但问题是被赶走的董事从来都是有故的。
嗯，理由嘛，想找的话怎么都能找到一个，说难听点就欲加之罪何患无辞？
别扯了，不得无故赶董事走。但问题是被赶走的董事从来都是有故的。
嗯，理由嘛，想找的话怎么都能找到一个，说难听点就欲加之罪何患无辞？
红袖添香夜读书 发表于 2016-7-1 23:32
一句话，这事如果解决的不漂亮，以后混合所有制怎么玩
混合所有制，如果玩成内部人控制，股东靠边站，最大的股东---国资委，恐怕要暴怒了，公检法都要出动了。。。
一句话，这事如果解决的不漂亮，以后混合所有制怎么玩
混合所有制，如果玩成内部人控制，股东靠边站，最大的股东---国资委，恐怕要暴怒了，公检法都要出动了。。。
ehnd20 发表于 2016-7-1 23:53
混合所有制，如果玩成内部人控制，股东靠边站，最大的股东---国资委，恐怕要暴怒了，公检法都要出动了 ...
这话在理。
混合所有制，如果玩成内部人控制，股东靠边站，最大的股东---国资委，恐怕要暴怒了，公检法都要出动了 ...
这话在理。
ehnd20 发表于 2016-7-1 23:53
混合所有制，如果玩成内部人控制，股东靠边站，最大的股东---国资委，恐怕要暴怒了，公检法都要出动了 ...
以天朝的现状，可能么？
你也应该去读读华生的三篇长文
至少第一篇还是很值得一读的
混合所有制，如果玩成内部人控制，股东靠边站，最大的股东---国资委，恐怕要暴怒了，公检法都要出动了 ...
以天朝的现状，可能么？
你也应该去读读华生的三篇长文
至少第一篇还是很值得一读的
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在日前举行的万科董事会上，对管理层提出的万科引进深圳地铁的重组预案，四名管理层及外部董事投了赞成票，大股东华润的三名董事代表全部投出反对票，四名独立董事除一人要求回避外全部投了赞成票。独立董事成为中国证券市场上罕见的关键少数，决定了表决结果，引起市场的震动和热议，也引起了对独立董事定位和作用的争论。在万科股票复牌之前，尽可能全面公开地披露关系到现有股东和潜在投资者切身利益的真实信息，是证券市场公平公正原则的要求，也是广大投资者的要求和权利。因此，我借《上海证券报》这一指定信息披露媒体尽可能就我作为一名万科独立董事所知晓的情况，对我作为独立董事的投票立场和理由作一个说明，希望有助于推动上市公司信息披露的公开化，促进上市公司治理结构的进步，进一步厘清独立董事的职责和作用，并对那些关心万科收购这一中国证券市场经典案例的教学研究人员也有所助益。
被逼入困境的万科独立董事
万科这届的独立董事，从简历上看，应当说都是各界的成功或知名人士。我和其他人至今都不很熟，听说这些独董是分别由公司管理层和大股东华润推荐的。只有我这个独立董事算个特例，因为我与华润和万科的人原本都不认识，是时任深圳证监局局长张云东推荐的。记得5年多前有一天，张云东局长突然给我打电话，说想推荐我当万科独董，我当时想都没想就拒绝了，我说我们认识多年但我真不是不给面子，我从来不给上市公司当独立董事。后来云东劝我说，万科是中国证券市场上治理结构非常优秀也非常独特的企业，希望我能例外支持一下。他并说，万科这个企业在深圳局辖区内，他本人很了解，他们非常珍惜企业形象，很爱惜自己的羽毛。
也许是云东所说的“爱惜自己的羽毛”的话触动了我心底的软处，放下电话，我又重新思考了一下。因为我从来相信法人与自然人的本性都一样，一半是天使一半是魔鬼，我自己也不例外。但是，一个人如果爱惜自己的羽毛，不同之处就是会有做人做事的底线。于是后来我给云东回了一个电话，我说我愿意当这个独董，不过有一个条件，就是不拿任何薪酬和津贴。这倒不是因为我高尚或钱多，而是因为我是做经济包括资本市场研究的，我不想因为当这个独立董事而影响我发表观点的公正性。现在看来，当时我这种自敛和谨慎还真并不多余。
刚当独董前后，记得万科总裁郁亮来拜访过我，他给我的印象很好，故这几年我与万科的联系几乎全是通过郁亮。至于王石，应当说我和他除了会上寒暄与他履职见我，没有任何个人来往。其实这倒也不是因为我记仇。记得还是七、八年前吧，在黑龙江亚布力举办的中国企业家论坛上，当时气温零下二、三十度，会间代表们外出滑雪，出门时我打个寒颤说，这天真冷。王石在旁一副英雄气概，当众嘲讽说：“哈哈，这个博士还怕冷?!”因为见多了企业做大了说话口气也大的成功人士，我也没有吱声和在意。不过说实话，我真不太喜欢这种高调的派头。上次为宝能举牌接受媒体采访时，是我首次不点名地批评王石。我当时说：“当企业存在很大风险和隐患的时候，你还高枕无忧、轻松潇洒，那之前你肯定是失察，是懈怠，是麻痹大意，是自满自得。”后来见到王石在媒体上回应，说到他此次事过后该出游还出游，可见他对我的批评并不以为然。因此有人说我投票支持管理层是因为与王石的关系好，真是说反了。
由于我对大股东华润在万科的作用评价从来很高，故在今年3月华润就程序问题首次对管理层质疑挑刺之后，我就提醒郁亮一定要搞好与华润的关系。直到此次董事会之前一两天，郁亮告诉我他们仍在积极与华润沟通。华润在会前几天派代表出席万科与深铁的合作仪式后，我更加预期会有积极的结果。加上太太出差，孩子还小，所以此次董事会我并未到现场，只是电话出席。
在董事会开始不久讨论重组预案时，华润方面的董事代表首先发言，宣布他们已决定要对议案的主要内容投反对票。这使我极为震惊。故在华润董事代表发言后，我首先要求发言说：“我想发表一点意见。我刚才听华润董事代表发言感到非常惊讶，跟我们原来外面的想法、看法相差很远。我现在有两个问题，分别是给我们的管理层董事和华润董事。
“首先对管理层董事，我从来不当任何上市公司独立董事，到今天为止也只当过万科这一家。当时是因为深圳监管局张云东局长专门给我打电话动员了几次，动员的主要理由就是这个公司管理得非常规范，股权结构比较好，而且是中国上市公司中一家很特殊的，符合现代管理架构的上市公司，希望我支持。后来我同意了，但是有一个条件，不拿任何报酬。但是今年以来这个情况，让我非常奇怪，应该说也比较失望。在宝能举牌以后，我们董事会一直没有就宝能举牌举行过任何正式会议进行讨论，我认为是不应该的。无论是管理层还是华润作为大股东，都应该要提出召开董事会。因为在成熟市场我们看到，对有人举牌特别是举牌方已经成为大股东的情况下，唯一有权威的发言人是董事会。董事会一直没有开会研究。反过来，管理层却以个人名义发表意见。我对管理层一些做法是有公开批评的。
“现在我想问的是重组搞到现在，管理层跟大股东华润有过沟通没有?尽过努力没有?怎么会到今天表决议案的时候，大股东表示反对。这个很荒唐。是管理层过于高傲或者太过疏忽，不去沟通，激怒了华润，就像外面传得沸沸扬扬那样，把个人关系搞坏了，还是怎么回事?在这当中，究竟跟华润进行过哪些沟通，这些沟通分别都是什么结果?为什么会走到今天这个地步?因为如果今天这个议案表决出来，整个社会哗然，对万科的形象、品牌都是很大打击，包括对我们作为董事会的成员，都要面临着中小股东无数的问题，所以本着对广大股东负责任，我希望今天管理层能做详细解释。
“第二，深圳地铁是深圳市全资子公司、大国企，能够跟他们达成协议，说明深圳市政府对这件事是全力支持的。我们万科的董事有没有在自己沟通不利或者无效情况下，通过深圳市政府和华润进行过磋商和沟通?是没有还是磋商沟通无效?无效的原因又是什么?”
另外是对华润方面的董事。我说：“我在接受媒体采访的时候说过万科能取得今天的发展，跟华润作为第一大股东同时又不直接干预公司的经营，使得这个公司有一个现代企业的框架进行运行是有莫大关系的。所以华润在万科发展当中虽然平时不怎么发声，但是它的作用和功劳是巨大的，这是我以前的第一印象。但是这次从宝能举牌以来，华润的表现让大家摸不着头脑，不知道他们到底是什么意思。一开始宝能不断举牌，而且显然就是要夺万科控制权，华润作为第一大股东，除了最初做了一个很小的增持以外，没有做任何的表示。也没有采取任何反击性措施，或者提请董事会研究，让大家知道其真实意图，似乎是要放弃这个企业。而宝能，我不认识宝能任何人，但是作为同行业中比万科要差很多的地产企业，他来收购控股，会给万科带来同业竞争、关联交易、利益冲突等一系列问题，华润为什么不站出来表明自己的态度?
“第二个问题，当宝能似乎退缩以后，管理层经过努力找到深圳地铁这样的合作伙伴，根据我看到的材料和他们今天的介绍，我认为从万科广大股东利益出发，现在引进深圳地铁对于万科的长远发展意义重大。刚才华润方面说的道理，市场上也有不同分析判断。同时这个得失绝对不是一两块地的价值多一点、少一点。我们这些董事都有商场上的实践经验。一笔交易根本不是一个土地多一点、少一点的价值，而是说你跟这个合作伙伴将来有多大的战略协同，能不能抓住今后十年、二十年中国经济特别是房地产市场发展的新机遇。这是关键。
“刚才华润代表的发言给我的感觉是，就像前一阵提程序等问题一样，不知道真实的目的是什么。现在华润反对整个重组，是准备欢迎宝能坐实第一大股东呢，还是说你们自己要牢牢控制这个公司?我作为独立董事都不清楚，我更不知道广大投资者会怎么想。如果华润非要做第一大股东不可，那一直到今天为止，你们在干什么呢?你们完全可以增持、完全可以做许多工作，你们现在什么都不干，只是反对、反对。如果华润态度是欢迎宝能做大股东，那要给出为什么欢迎，说出为什么宝能进来对万科的发展、对广大股东有什么好处。要说清楚这个道理。如果是华润要自己坐实第一大股东，即使过去错失了机会，那今天要拿出实际行动来，你用什么样的战略性的资产，你用什么样的资源能够保证万科在今后十年、二十年有一个更好发展，比深圳地铁作为战略伙伴更好，这样能够给广大中小投资者带来实际的利益。如果说今天预案被否决马上复牌后，投资者肯定会受到巨大损失，而对这个前景，对万科向什么方向发展，谁是第一大股东、谁准备做什么，大家都不明白。不要说广大投资者疑虑重重，我作为一个独立董事也几乎什么都不清楚，不知道你们葫芦里面卖的什么药。信息披露是证券市场的生命。我们当时看中万科这个品牌和形象，来同意担任独立董事，现在把我们陷到这个里面来，我认为非常不应该，特别对广大投资者是不公平的。我建议今天我的提问以及公司管理层董事和万科董事的答复要全面在媒体上披露，让广大投资者充分了解这个信息，到底万科发生了什么情况，下一步会向什么地方发展，这样才是对市场和对投资者负责任的态度。”
在我提问后，万科管理层和华润方面分别也作了详细答复。万科管理层答复的内容大体为：宝能举牌后，万科与华润一直保持频繁的沟通接触。最初在万科请求下，华润作了少量增持，但表示华润有自己的情况和困难，只能酌情增持万科，不反对引入新的战略投资者。第二阶段万科筹划H股增发，曾向各位董事汇报，但最终遭华润否决。第三阶段宝能已增持为第一大股东，万科谋求华润支持包括与其旗下华润置地整合，但在可行性论证阶段也遭华润否决。由于股票连续涨停，公司又谋求重组，故按有关规定先行紧急停牌。第四阶段停牌后，万科与华润沟通，华润方面表示现在拿不出资源改变局面，建议万科接受宝能。万科提出另寻国企参与重组，华润后来表示可以，但华润希望重组后仍保持第一大股东地位。深圳地铁参与重组后，华润总体并未反对，但在程序等细节问题上有不同意见。万科已请深圳市主要领导与华润多次沟通协调。
华润方面的答复大体为：华润为保持大股东地位，做了很多工作。没有说只是因事情未完成前不便对外披露。华润最初作了少量增持，也采取实际步骤支持管理层增持。华润搁置万科H股增发方案，是怕摊薄股东权益。华润后来没有在二级市场大量增持是因为华润作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现。华润也积极接触了持股较多的多家大股东，探索直接转让的可能，但因种种原因均未有结果，并直到现在还在与中证金等积极联系，接手他们手上的股票。华润置地与万科整合的涉及面和难度都太大，因而并不可行。华润不反对万科和深圳地铁的合作，但在没有具体交易框架时，华润不方便提出具体意见。对于万科在停牌时并没有预先向华润打招呼、与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意披露，在这些问题上华润认为万科是有很多缺陷和瑕疵的。宝能现已是万科第一大股东，万科的任何重组没有宝能同意很难推进。华润已与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东。华润也与深圳市政府有很多沟通。在最近的协调会上，华润表示，如果按照目前公司的增发规模，影响华润恢复第一大股东地位，又较大摊薄宝能的股权，也没有解决股权分散问题，宝能很可能投反对票。华润因此表示不赞成。如果一定要增发股权，华润希望把华润恢复为第一大股东情况一并考虑，并提出一个方案。
说实话当时一边听我一边在想，这么多重要的信息，许多并非不可或不应披露，但连我这个董事会成员都一无所知，难怪中小投资者要总埋怨赔钱了。我们的信息披露工作真该大力改进。因此，在万科和华润方面答复后，我又进一步提了两个问题：一、现在我还有一点不清楚，现在矛盾焦点是不是华润和深圳市政府方面争第一大股东，双方没有达成一致?我认为价格倒是次要问题，因为这是一个大的战略合作。价格可以通过评估和各种办法协商。我听了半天，这一点还不是很明确，双方在第一大股东位置上达不成妥协?我想都是国企，都是公有制企业，怎么就不能协商呢?
我理解比如说万科可以用现金去买深圳物业一部分资产，但这跟市场的预期有比较大的距离。因为只是买卖关系。那万科和深圳地铁的合作就比较低层次。而且即使是小股权，合作层次也是比较低。对于万科想通过轨道交通来实现一个战略上大发展肯定会有比较大的困难。
第二个问题，我主要关心的是广大中小投资者的利益。如果否定深圳地铁重组预案，华润方面又没有有吸引力的资产注入或其他方案， 会造成股价大幅度下跌，对广大中小投资者利益造成损害。华润这方面有没有什么对策?
华润方面回应，关于谁当第一大股东问题，这两天华润与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。但具体实现的环节比较复杂，华润主张现在不搞股权重组，可以用现金购买资产，待此完成后，再考虑择机向华润和深圳地铁定向增发比如10%的股票。对我问的第二个投资者保护问题则没有回应。
听到这里，我才算完全明白了各方的真实态度和意图。显然对立双方在预案上的矛盾是根本性的，不可能马上调和。独立董事别无选择，要么赞成，站在管理层一边，要么反对，站在大股东华润一方，甚至连弃权都不行。因为任何一张弃权票都会使赞成票不够数，从而实际上等于反对。而投票的任何结果，公布出来都是对公司整体利益的伤害。独立董事真是被逼入进退两难的困境。
无奈之下，表决前我急中生智，又提出最后一个建议。我说鉴于现在董事会分歧意见很大，强行表决会造成万科品牌等各方面非常不利的影响，而从表面上看各方诉求已接近一致似乎并无多大矛盾，建议能否推迟表决，再给各方沟通妥协的机会和时间。因为方案被否投资者会严重受损，而即便勉强通过，但大股东投了反对票，这种情况下也是给监管部门出了大难题。因此我建议今天是否能对重组预案先不表决。但是，公司相关人员回应说，今天已是半年期即6月18日前的最后一天，按规定，董事会今天若通过重组预案，预案报深交所审核通过后复牌。若否决，公司必须立即宣布重组失败，下个交易日即复牌。
进退两难又大限将至，我还真没遇到这么尴尬的局面，心里真恨不得骂人了。现在4名独立董事，一名提出回避表决，一名在前面发言时说自己现场考察过预案涉及的土地项目，赞成预案。另一名委托我投票。对立双方现已各自阐述了自己的理由，而我既没可能再去一一验证各方的依据，又无法回避投票，手中的票还决定着已停牌半年的重组预案的命运，到底怎么投?作为并无一股的独立董事，我有权帮股东决定这么大利害关系的事情吗?
在日前举行的万科董事会上，对管理层提出的万科引进深圳地铁的重组预案，四名管理层及外部董事投了赞成票，大股东华润的三名董事代表全部投出反对票，四名独立董事除一人要求回避外全部投了赞成票。独立董事成为中国证券市场上罕见的关键少数，决定了表决结果，引起市场的震动和热议，也引起了对独立董事定位和作用的争论。在万科股票复牌之前，尽可能全面公开地披露关系到现有股东和潜在投资者切身利益的真实信息，是证券市场公平公正原则的要求，也是广大投资者的要求和权利。因此，我借《上海证券报》这一指定信息披露媒体尽可能就我作为一名万科独立董事所知晓的情况，对我作为独立董事的投票立场和理由作一个说明，希望有助于推动上市公司信息披露的公开化，促进上市公司治理结构的进步，进一步厘清独立董事的职责和作用，并对那些关心万科收购这一中国证券市场经典案例的教学研究人员也有所助益。
被逼入困境的万科独立董事
万科这届的独立董事，从简历上看，应当说都是各界的成功或知名人士。我和其他人至今都不很熟，听说这些独董是分别由公司管理层和大股东华润推荐的。只有我这个独立董事算个特例，因为我与华润和万科的人原本都不认识，是时任深圳证监局局长张云东推荐的。记得5年多前有一天，张云东局长突然给我打电话，说想推荐我当万科独董，我当时想都没想就拒绝了，我说我们认识多年但我真不是不给面子，我从来不给上市公司当独立董事。后来云东劝我说，万科是中国证券市场上治理结构非常优秀也非常独特的企业，希望我能例外支持一下。他并说，万科这个企业在深圳局辖区内，他本人很了解，他们非常珍惜企业形象，很爱惜自己的羽毛。
也许是云东所说的“爱惜自己的羽毛”的话触动了我心底的软处，放下电话，我又重新思考了一下。因为我从来相信法人与自然人的本性都一样，一半是天使一半是魔鬼，我自己也不例外。但是，一个人如果爱惜自己的羽毛，不同之处就是会有做人做事的底线。于是后来我给云东回了一个电话，我说我愿意当这个独董，不过有一个条件，就是不拿任何薪酬和津贴。这倒不是因为我高尚或钱多，而是因为我是做经济包括资本市场研究的，我不想因为当这个独立董事而影响我发表观点的公正性。现在看来，当时我这种自敛和谨慎还真并不多余。
刚当独董前后，记得万科总裁郁亮来拜访过我，他给我的印象很好，故这几年我与万科的联系几乎全是通过郁亮。至于王石，应当说我和他除了会上寒暄与他履职见我，没有任何个人来往。其实这倒也不是因为我记仇。记得还是七、八年前吧，在黑龙江亚布力举办的中国企业家论坛上，当时气温零下二、三十度，会间代表们外出滑雪，出门时我打个寒颤说，这天真冷。王石在旁一副英雄气概，当众嘲讽说：“哈哈，这个博士还怕冷?!”因为见多了企业做大了说话口气也大的成功人士，我也没有吱声和在意。不过说实话，我真不太喜欢这种高调的派头。上次为宝能举牌接受媒体采访时，是我首次不点名地批评王石。我当时说：“当企业存在很大风险和隐患的时候，你还高枕无忧、轻松潇洒，那之前你肯定是失察，是懈怠，是麻痹大意，是自满自得。”后来见到王石在媒体上回应，说到他此次事过后该出游还出游，可见他对我的批评并不以为然。因此有人说我投票支持管理层是因为与王石的关系好，真是说反了。
由于我对大股东华润在万科的作用评价从来很高，故在今年3月华润就程序问题首次对管理层质疑挑刺之后，我就提醒郁亮一定要搞好与华润的关系。直到此次董事会之前一两天，郁亮告诉我他们仍在积极与华润沟通。华润在会前几天派代表出席万科与深铁的合作仪式后，我更加预期会有积极的结果。加上太太出差，孩子还小，所以此次董事会我并未到现场，只是电话出席。
在董事会开始不久讨论重组预案时，华润方面的董事代表首先发言，宣布他们已决定要对议案的主要内容投反对票。这使我极为震惊。故在华润董事代表发言后，我首先要求发言说：“我想发表一点意见。我刚才听华润董事代表发言感到非常惊讶，跟我们原来外面的想法、看法相差很远。我现在有两个问题，分别是给我们的管理层董事和华润董事。
“首先对管理层董事，我从来不当任何上市公司独立董事，到今天为止也只当过万科这一家。当时是因为深圳监管局张云东局长专门给我打电话动员了几次，动员的主要理由就是这个公司管理得非常规范，股权结构比较好，而且是中国上市公司中一家很特殊的，符合现代管理架构的上市公司，希望我支持。后来我同意了，但是有一个条件，不拿任何报酬。但是今年以来这个情况，让我非常奇怪，应该说也比较失望。在宝能举牌以后，我们董事会一直没有就宝能举牌举行过任何正式会议进行讨论，我认为是不应该的。无论是管理层还是华润作为大股东，都应该要提出召开董事会。因为在成熟市场我们看到，对有人举牌特别是举牌方已经成为大股东的情况下，唯一有权威的发言人是董事会。董事会一直没有开会研究。反过来，管理层却以个人名义发表意见。我对管理层一些做法是有公开批评的。
“现在我想问的是重组搞到现在，管理层跟大股东华润有过沟通没有?尽过努力没有?怎么会到今天表决议案的时候，大股东表示反对。这个很荒唐。是管理层过于高傲或者太过疏忽，不去沟通，激怒了华润，就像外面传得沸沸扬扬那样，把个人关系搞坏了，还是怎么回事?在这当中，究竟跟华润进行过哪些沟通，这些沟通分别都是什么结果?为什么会走到今天这个地步?因为如果今天这个议案表决出来，整个社会哗然，对万科的形象、品牌都是很大打击，包括对我们作为董事会的成员，都要面临着中小股东无数的问题，所以本着对广大股东负责任，我希望今天管理层能做详细解释。
“第二，深圳地铁是深圳市全资子公司、大国企，能够跟他们达成协议，说明深圳市政府对这件事是全力支持的。我们万科的董事有没有在自己沟通不利或者无效情况下，通过深圳市政府和华润进行过磋商和沟通?是没有还是磋商沟通无效?无效的原因又是什么?”
另外是对华润方面的董事。我说：“我在接受媒体采访的时候说过万科能取得今天的发展，跟华润作为第一大股东同时又不直接干预公司的经营，使得这个公司有一个现代企业的框架进行运行是有莫大关系的。所以华润在万科发展当中虽然平时不怎么发声，但是它的作用和功劳是巨大的，这是我以前的第一印象。但是这次从宝能举牌以来，华润的表现让大家摸不着头脑，不知道他们到底是什么意思。一开始宝能不断举牌，而且显然就是要夺万科控制权，华润作为第一大股东，除了最初做了一个很小的增持以外，没有做任何的表示。也没有采取任何反击性措施，或者提请董事会研究，让大家知道其真实意图，似乎是要放弃这个企业。而宝能，我不认识宝能任何人，但是作为同行业中比万科要差很多的地产企业，他来收购控股，会给万科带来同业竞争、关联交易、利益冲突等一系列问题，华润为什么不站出来表明自己的态度?
“第二个问题，当宝能似乎退缩以后，管理层经过努力找到深圳地铁这样的合作伙伴，根据我看到的材料和他们今天的介绍，我认为从万科广大股东利益出发，现在引进深圳地铁对于万科的长远发展意义重大。刚才华润方面说的道理，市场上也有不同分析判断。同时这个得失绝对不是一两块地的价值多一点、少一点。我们这些董事都有商场上的实践经验。一笔交易根本不是一个土地多一点、少一点的价值，而是说你跟这个合作伙伴将来有多大的战略协同，能不能抓住今后十年、二十年中国经济特别是房地产市场发展的新机遇。这是关键。
“刚才华润代表的发言给我的感觉是，就像前一阵提程序等问题一样，不知道真实的目的是什么。现在华润反对整个重组，是准备欢迎宝能坐实第一大股东呢，还是说你们自己要牢牢控制这个公司?我作为独立董事都不清楚，我更不知道广大投资者会怎么想。如果华润非要做第一大股东不可，那一直到今天为止，你们在干什么呢?你们完全可以增持、完全可以做许多工作，你们现在什么都不干，只是反对、反对。如果华润态度是欢迎宝能做大股东，那要给出为什么欢迎，说出为什么宝能进来对万科的发展、对广大股东有什么好处。要说清楚这个道理。如果是华润要自己坐实第一大股东，即使过去错失了机会，那今天要拿出实际行动来，你用什么样的战略性的资产，你用什么样的资源能够保证万科在今后十年、二十年有一个更好发展，比深圳地铁作为战略伙伴更好，这样能够给广大中小投资者带来实际的利益。如果说今天预案被否决马上复牌后，投资者肯定会受到巨大损失，而对这个前景，对万科向什么方向发展，谁是第一大股东、谁准备做什么，大家都不明白。不要说广大投资者疑虑重重，我作为一个独立董事也几乎什么都不清楚，不知道你们葫芦里面卖的什么药。信息披露是证券市场的生命。我们当时看中万科这个品牌和形象，来同意担任独立董事，现在把我们陷到这个里面来，我认为非常不应该，特别对广大投资者是不公平的。我建议今天我的提问以及公司管理层董事和万科董事的答复要全面在媒体上披露，让广大投资者充分了解这个信息，到底万科发生了什么情况，下一步会向什么地方发展，这样才是对市场和对投资者负责任的态度。”
在我提问后，万科管理层和华润方面分别也作了详细答复。万科管理层答复的内容大体为：宝能举牌后，万科与华润一直保持频繁的沟通接触。最初在万科请求下，华润作了少量增持，但表示华润有自己的情况和困难，只能酌情增持万科，不反对引入新的战略投资者。第二阶段万科筹划H股增发，曾向各位董事汇报，但最终遭华润否决。第三阶段宝能已增持为第一大股东，万科谋求华润支持包括与其旗下华润置地整合，但在可行性论证阶段也遭华润否决。由于股票连续涨停，公司又谋求重组，故按有关规定先行紧急停牌。第四阶段停牌后，万科与华润沟通，华润方面表示现在拿不出资源改变局面，建议万科接受宝能。万科提出另寻国企参与重组，华润后来表示可以，但华润希望重组后仍保持第一大股东地位。深圳地铁参与重组后，华润总体并未反对，但在程序等细节问题上有不同意见。万科已请深圳市主要领导与华润多次沟通协调。
华润方面的答复大体为：华润为保持大股东地位，做了很多工作。没有说只是因事情未完成前不便对外披露。华润最初作了少量增持，也采取实际步骤支持管理层增持。华润搁置万科H股增发方案，是怕摊薄股东权益。华润后来没有在二级市场大量增持是因为华润作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现。华润也积极接触了持股较多的多家大股东，探索直接转让的可能，但因种种原因均未有结果，并直到现在还在与中证金等积极联系，接手他们手上的股票。华润置地与万科整合的涉及面和难度都太大，因而并不可行。华润不反对万科和深圳地铁的合作，但在没有具体交易框架时，华润不方便提出具体意见。对于万科在停牌时并没有预先向华润打招呼、与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意披露，在这些问题上华润认为万科是有很多缺陷和瑕疵的。宝能现已是万科第一大股东，万科的任何重组没有宝能同意很难推进。华润已与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东。华润也与深圳市政府有很多沟通。在最近的协调会上，华润表示，如果按照目前公司的增发规模，影响华润恢复第一大股东地位，又较大摊薄宝能的股权，也没有解决股权分散问题，宝能很可能投反对票。华润因此表示不赞成。如果一定要增发股权，华润希望把华润恢复为第一大股东情况一并考虑，并提出一个方案。
说实话当时一边听我一边在想，这么多重要的信息，许多并非不可或不应披露，但连我这个董事会成员都一无所知，难怪中小投资者要总埋怨赔钱了。我们的信息披露工作真该大力改进。因此，在万科和华润方面答复后，我又进一步提了两个问题：一、现在我还有一点不清楚，现在矛盾焦点是不是华润和深圳市政府方面争第一大股东，双方没有达成一致?我认为价格倒是次要问题，因为这是一个大的战略合作。价格可以通过评估和各种办法协商。我听了半天，这一点还不是很明确，双方在第一大股东位置上达不成妥协?我想都是国企，都是公有制企业，怎么就不能协商呢?
我理解比如说万科可以用现金去买深圳物业一部分资产，但这跟市场的预期有比较大的距离。因为只是买卖关系。那万科和深圳地铁的合作就比较低层次。而且即使是小股权，合作层次也是比较低。对于万科想通过轨道交通来实现一个战略上大发展肯定会有比较大的困难。
第二个问题，我主要关心的是广大中小投资者的利益。如果否定深圳地铁重组预案，华润方面又没有有吸引力的资产注入或其他方案， 会造成股价大幅度下跌，对广大中小投资者利益造成损害。华润这方面有没有什么对策?
华润方面回应，关于谁当第一大股东问题，这两天华润与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。但具体实现的环节比较复杂，华润主张现在不搞股权重组，可以用现金购买资产，待此完成后，再考虑择机向华润和深圳地铁定向增发比如10%的股票。对我问的第二个投资者保护问题则没有回应。
听到这里，我才算完全明白了各方的真实态度和意图。显然对立双方在预案上的矛盾是根本性的，不可能马上调和。独立董事别无选择，要么赞成，站在管理层一边，要么反对，站在大股东华润一方，甚至连弃权都不行。因为任何一张弃权票都会使赞成票不够数，从而实际上等于反对。而投票的任何结果，公布出来都是对公司整体利益的伤害。独立董事真是被逼入进退两难的困境。
无奈之下，表决前我急中生智，又提出最后一个建议。我说鉴于现在董事会分歧意见很大，强行表决会造成万科品牌等各方面非常不利的影响，而从表面上看各方诉求已接近一致似乎并无多大矛盾，建议能否推迟表决，再给各方沟通妥协的机会和时间。因为方案被否投资者会严重受损，而即便勉强通过，但大股东投了反对票，这种情况下也是给监管部门出了大难题。因此我建议今天是否能对重组预案先不表决。但是，公司相关人员回应说，今天已是半年期即6月18日前的最后一天，按规定，董事会今天若通过重组预案，预案报深交所审核通过后复牌。若否决，公司必须立即宣布重组失败，下个交易日即复牌。
进退两难又大限将至，我还真没遇到这么尴尬的局面，心里真恨不得骂人了。现在4名独立董事，一名提出回避表决，一名在前面发言时说自己现场考察过预案涉及的土地项目，赞成预案。另一名委托我投票。对立双方现已各自阐述了自己的理由，而我既没可能再去一一验证各方的依据，又无法回避投票，手中的票还决定着已停牌半年的重组预案的命运，到底怎么投?作为并无一股的独立董事，我有权帮股东决定这么大利害关系的事情吗?
红袖添香夜读书 发表于 2016-7-2 00:11
以天朝的现状，可能么？
你也应该去读读华生的三篇长文
内部人控制，不是不可以，修改公司法，搞A类股、B类股，有表决权、没表决权，比如facebook，就是内部人控制的典型。
不改公司法，玩内部人控制，玩玩民资老板，背景深的，可能可以，想玩国资委？公检法怕不怕。。。
以天朝的现状，可能么？
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不改公司法，玩内部人控制，玩玩民资老板，背景深的，可能可以，想玩国资委？公检法怕不怕。。。
红袖添香夜读书 发表于 2016-7-2 00:15
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在日前举行的万科董事会上，对管理层提出的万科引进深圳地铁的重组预案 ...
阿里巴巴要上市，香港争抢，马云也很想在香港上市，但是，香港的法律是1股1票，马云要搞内部人控制，香港不愿意为了马云超越香港法律，忍痛放弃了阿里巴巴。
法律就是法律，在修改现行的公司法之前，就要按现行的公司法执行，不能为了万科，公司法也不要了。。。
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在日前举行的万科董事会上，对管理层提出的万科引进深圳地铁的重组预案 ...
阿里巴巴要上市，香港争抢，马云也很想在香港上市，但是，香港的法律是1股1票，马云要搞内部人控制，香港不愿意为了马云超越香港法律，忍痛放弃了阿里巴巴。
法律就是法律，在修改现行的公司法之前，就要按现行的公司法执行，不能为了万科，公司法也不要了。。。
ehnd20 发表于 2016-7-2 00:16
内部人控制，不是不可以，修改公司法，搞A类股、B类股，有表决权、没表决权，比如facebook，就是内部人 ...
不说了么，天朝的现状，涉及到国资，不可能存在内部人控制
比如万科，做什么不要华润点头？
内部人控制，不是不可以，修改公司法，搞A类股、B类股，有表决权、没表决权，比如facebook，就是内部人 ...
不说了么，天朝的现状，涉及到国资，不可能存在内部人控制
比如万科，做什么不要华润点头？
ehnd20 发表于 2016-7-2 00:22
阿里巴巴要上市，香港争抢，马云也很想在香港上市，但是，香港的法律是1股1票，马云要搞内部人控制，香 ...
什么地方不符合公司法了？
阿里巴巴要上市，香港争抢，马云也很想在香港上市，但是，香港的法律是1股1票，马云要搞内部人控制，香 ...
什么地方不符合公司法了？
华润既不愿意增持股份，也不愿意置入资产，只想保自己大股东的位置，为此不顾全体股东的利益，反对同为国企的深圳地铁进入，这不是屁股问题？再说，宝能股份股份被摊薄与华润这个国企有什么关联，我不信这里面没有PY交易
阿里巴巴要上市，香港争抢，马云也很想在香港上市，但是，香港的法律是1股1票，马云要搞内部人控制，香 ...
人家万科现在不谈法也不谈资本规则，改讲情怀讲能力玩上访了，现在还扯出说万科倒了中国要大乱，我擦，难怪中国房价怎么搞都是越来越高，这些房产大佬们的手段都不是一般的高啊
人家万科现在不谈法也不谈资本规则，改讲情怀讲能力玩上访了，现在还扯出说万科倒了中国要大乱，我擦，难怪中国房价怎么搞都是越来越高，这些房产大佬们的手段都不是一般的高啊
红袖添香夜读书 发表于 2016-7-1 23:45
自己去看看独董华生的三篇长文
无论什么长文，管理层可以换掉大股东，这件事本身就是骇人听闻，华生如果不是既得利益者，谁信
自己去看看独董华生的三篇长文
无论什么长文，管理层可以换掉大股东，这件事本身就是骇人听闻，华生如果不是既得利益者，谁信
万科是股东的，不是王石这个高级打工仔的！这点道理都不懂么？
华润既不愿意增持股份，也不愿意置入资产，只想保自己大股东的位置，为此不顾全体股东的利益，反对同为国企 ...
华润的股份也会被摊薄的
华润的股份也会被摊薄的
内部人控制，不是不可以，修改公司法，搞A类股、B类股，有表决权、没表决权，比如facebook，就是内部人 ...
董明珠笑而不语
董明珠笑而不语
王石头老鼠仓团伙最不要脸。。。。 实质就是想自己内部人控制万科。
现在很多人撑王石，其实跟前段时间朋友圈个个发文悼念杨绛一样，看过杨绛几篇文章？不就是装嘛。万科这个事情，讲情怀就不讲契约精神了，就不按照经济法、公司法来了？股东罢免管理层，只要符合法律法规那就是天经地义。
自己去看看独董华生的三篇长文
独懂华生就是个笑话，从他的三篇文章来看，他对万科根本就是一无所知，对管理层的想法、方针、方向要从私下的渠道才能获得，堂堂一个公司董事局董事，管理层根本就不鸟你，够可悲的了！更可悲的是明明知道被人家耍了还要给人家站台。连名义上第一大股东都不知道自己手上的股票被停牌，这样的管理层在公司随心所欲到这种程度也是醉了！更醉的是管理层在停牌前把自己股票抛开先捞一笔再说，哈哈！连大股东的利益都不能保证还会理会小股东的死活吗？
独懂华生就是个笑话，从他的三篇文章来看，他对万科根本就是一无所知，对管理层的想法、方针、方向要从私下的渠道才能获得，堂堂一个公司董事局董事，管理层根本就不鸟你，够可悲的了！更可悲的是明明知道被人家耍了还要给人家站台。连名义上第一大股东都不知道自己手上的股票被停牌，这样的管理层在公司随心所欲到这种程度也是醉了！更醉的是管理层在停牌前把自己股票抛开先捞一笔再说，哈哈！连大股东的利益都不能保证还会理会小股东的死活吗？
不说了么，天朝的现状，涉及到国资，不可能存在内部人控制 比如万科，做什么不要华润点头？
笑话，万科在宁高宁宋林时代何曾看过华润的脸色行事？事实上华润就是万科的傀儡皇帝，根本就管不到万科。而万科倒是非常乐意捧这个皇帝，看，我的老大的央企。
笑话，万科在宁高宁宋林时代何曾看过华润的脸色行事？事实上华润就是万科的傀儡皇帝，根本就管不到万科。而万科倒是非常乐意捧这个皇帝，看，我的老大的央企。
Swift80 发表于 2016-7-1 23:26
这个事儿闹大了，国资委主任都去了深圳
显然不是几个老板玩玩资本那么简单
关键是作为深交所第一权重股，这么高的价格崩塌下来，深交所没有能力挽狂澜的其它相应股票，引导股市下跌的力量是极大的。
这个事儿闹大了，国资委主任都去了深圳
显然不是几个老板玩玩资本那么简单
关键是作为深交所第一权重股，这么高的价格崩塌下来，深交所没有能力挽狂澜的其它相应股票，引导股市下跌的力量是极大的。
要透过现象看本质!这次宝能和万科之战本质是安邦和华润之战,最根本的是朝廷为了江山整合资源收复团团,华润可是团团的钱袋子,这次王石必输!下一个必定是万达!挺王石和朝廷作对,你等刁民想造反?
我看王石可真是不要脸了。
現在，對於王石來說是生死存亡的時刻，臉已經不在他的考慮範圍內了。
現在，對於王石來說是生死存亡的時刻，臉已經不在他的考慮範圍內了。
above30 发表于 2016-7-2 06:35
万科是股东的，不是王石这个高级打工仔的！这点道理都不懂么？
万科是王石创立的。也一直是他发展的。
万科是股东的，不是王石这个高级打工仔的！这点道理都不懂么？
万科是王石创立的。也一直是他发展的。
笑话，万科在宁高宁宋林时代何曾看过华润的脸色行事？事实上华润就是万科的傀儡皇帝，根本就管不到万科。 ...
大股东愿意当摆设是它的事，但这并不意味着万科管理层就真的可以把大股东当摆设。
大股东愿意当摆设是它的事，但这并不意味着万科管理层就真的可以把大股东当摆设。
关键词“无故”不管怎样，万科遇到麻烦了。
股权分散，一旦进来一个闹事的，就有的闹了，首先是董事会，接下来就是管理层。
闹到公司上下人心惶惶，谁也不知道明天自己还在不在，那时候就没人有心思去工作了，企业也就可想而知了。
其实，万科之前还有一个前车之鉴，豫园商城，被复兴医药整得很爽，中高层得老人要么退休，要么赶走，开始动手了。。。。。。。。
股权分散，一旦进来一个闹事的，就有的闹了，首先是董事会，接下来就是管理层。
闹到公司上下人心惶惶，谁也不知道明天自己还在不在，那时候就没人有心思去工作了，企业也就可想而知了。
其实，万科之前还有一个前车之鉴，豫园商城，被复兴医药整得很爽，中高层得老人要么退休，要么赶走，开始动手了。。。。。。。。
没啥好说的，各大五十大板。王石回家，宝能退出，再找下家。
没啥好说的，各大五十大板。王石回家，宝能退出，再找下家。
万科是王石创立的。也一直是他发展的。
从他自己放弃万科股份的那天起他自己就应该知道他只是一个有公司创始人头衔的高级管理者了，在法律上万科已经不属于他了。
从他自己放弃万科股份的那天起他自己就应该知道他只是一个有公司创始人头衔的高级管理者了，在法律上万科已经不属于他了。
华润既不愿意增持股份，也不愿意置入资产，只想保自己大股东的位置，为此不顾全体股东的利益，反对同为国企 ...
华润没反对深地铁进来啊！你真金白银400多亿进来华润高举双手欢迎都来不及呢！你他妈拿两块地皮进来以后老子就是第一大股东了！谁受得了！四个独立董事只有一个去看过那两块地皮，说应该值400多亿，靠，真当其他股东特别是华润是傻子啊？
宝能进来摊薄股本？靠，人家几百亿真金砸进来的好不好！华润去年正值多事之秋，忙着站队呢，那管得了这些芝麻烂事，就算没有站队的事，想管也来不及，层层请示层层审批，确定下来黄花菜都凉了！那边宝能早就扫足筹码了！复牌以后情况不好说，到目前为止，宝能眼光准，胆够大，手够狠，受辱不惊受捧不庆，防守滴水不漏，进攻刀刀见骨。蚂蚁撼大象这一经典商业案例必定进入教科书！
华润没反对深地铁进来啊！你真金白银400多亿进来华润高举双手欢迎都来不及呢！你他妈拿两块地皮进来以后老子就是第一大股东了！谁受得了！四个独立董事只有一个去看过那两块地皮，说应该值400多亿，靠，真当其他股东特别是华润是傻子啊？
宝能进来摊薄股本？靠，人家几百亿真金砸进来的好不好！华润去年正值多事之秋，忙着站队呢，那管得了这些芝麻烂事，就算没有站队的事，想管也来不及，层层请示层层审批，确定下来黄花菜都凉了！那边宝能早就扫足筹码了！复牌以后情况不好说，到目前为止，宝能眼光准，胆够大，手够狠，受辱不惊受捧不庆，防守滴水不漏，进攻刀刀见骨。蚂蚁撼大象这一经典商业案例必定进入教科书！
连管理层换大股东这话都说出来了
果然屌丝谈管理全是笑话
另外别一嘴一个公司法
公司法顶不了什么事
公司治理依据的是章程
连管理层换大股东这话都说出来了
果然屌丝谈管理全是笑话
另外别一嘴一个公司法
公司法顶不了什么事
公司治理依据的是章程
万科是王石创立的。也一直是他发展的。
这话只能赚眼泪。
自己约的炮，含泪也要打完。
是王石自己造成了万科股权分散的局面，埋下今天权力争夺的祸根，还必将造成明天的公司内乱。
大股东在争夺战之后，必将携胜利之威，对公司内部管理层进行清洗，换上自己人。听话的站一边，不听话的滚蛋。还有一个就是关联交易，利益输送，大股东想怎么整就怎么整。
这公司还有好？
这话只能赚眼泪。
自己约的炮，含泪也要打完。
是王石自己造成了万科股权分散的局面，埋下今天权力争夺的祸根，还必将造成明天的公司内乱。
大股东在争夺战之后，必将携胜利之威，对公司内部管理层进行清洗，换上自己人。听话的站一边，不听话的滚蛋。还有一个就是关联交易，利益输送，大股东想怎么整就怎么整。
这公司还有好？
连管理层换大股东这话都说出来了
果然屌丝谈管理全是笑话
另外别一嘴一个公司法
管理层依据章程经营公司没有问题，大股东觉得管理层的经营活动成果损害了它的利益，同样根据法律法规要求更换管理层好像也没有问题啊
果然屌丝谈管理全是笑话
另外别一嘴一个公司法
管理层依据章程经营公司没有问题，大股东觉得管理层的经营活动成果损害了它的利益，同样根据法律法规要求更换管理层好像也没有问题啊