[原创]盛大收购新浪,忧哉?乐哉?-超级军网

就在昨天，新浪董事会宣布采纳“股东购股权计划”（俗称“毒丸”）计划，这标志着新浪管理层和盛大之间就新浪董事会和新浪控制权的争夺战全面展开。
早年就有人对新浪和盛大，中国影响力最大的网络公司和中国盈利能力最强的网络公司有多种非议，其中对新浪的某些非议，猎人一贯给予蔑视，所谓新浪为日资IT企业的谣言是多么的不负责任和无聊。而对盛大，的确网络游戏对青少年的影响一直是大家关心和经常谈论的话题。不过，我今天并不想过多的讨论这些方面，我想从另一个方面来看这次并购，并对最终的结局谈谈自己的看法。
著名的网络评论员，博客中国董事长方兴东在谈及这次收购曾用一个成语来概括：天作之合
站在民族的角度来说，谁也不希望新浪被雅虎或者google这些外国企业收购，但是事实是新浪太小了，它没有抵御对方收购的能力。以下引用方兴东的说法，我比较赞成：
“作为中国互联网的第一象征——新浪网，如果仅仅“委身”于雅虎，只能沦为雅虎的一个边缘角色。现在雅虎（近500亿美元）的市场价值是新浪（十多亿美元）的近乎50倍，也就是说新浪只是雅虎的2％而已。因此，新浪在雅虎的地位绝对不可能多高，无论是政策压力还是雅虎内部的问题，对新浪未来发展都是极大的负数。中国互联网第一站沦为国外互联网巨头的配角。任何一个爱护新浪的股东、员工和网民，都不该如此选择。”
“如果合并，完全可以诞生一个50亿美元，甚至未来瞄准100亿美元的世界级超级互联网巨头。这是一个完全不同境界的跨越。从此完全可以与雅虎、eBay、Google和Amazon等公司平起平坐。而且彻底颠覆国内互联网格局，与国内网易、搜狐等相比，拉大距离，奠定王者地位。因此，无论对于新浪的人还是盛大的人，都会是非常好的事情。”
到2006年，国内互联网市场将向境外资本全面放开，虎视耽耽的国外巨头们早已经把新浪当成一块大肥肉，简单的用民族主义的头脑来思考，肥水不流外人田，宁可被民族资本控制也不成为境外资本的附庸。
但是，容易吗？答案是不容易，新浪采纳的“毒丸计划”粉碎了盛大可能轻而易举并购新浪的美梦。让人怀疑于新浪管理层和董事会的动机。我认为，一种抵抗的表态，一种颜面的维护大概是“毒丸出笼”的主要原因，为什么说它没有现实意义呢？因为从目前得到的消息判断，新浪的抵抗竭尽于徒劳，以下是和讯网今天的全文报道：

就在昨天，新浪董事会宣布采纳“股东购股权计划”（俗称“毒丸”）计划，这标志着新浪管理层和盛大之间就新浪董事会和新浪控制权的争夺战全面展开。
早年就有人对新浪和盛大，中国影响力最大的网络公司和中国盈利能力最强的网络公司有多种非议，其中对新浪的某些非议，猎人一贯给予蔑视，所谓新浪为日资IT企业的谣言是多么的不负责任和无聊。而对盛大，的确网络游戏对青少年的影响一直是大家关心和经常谈论的话题。不过，我今天并不想过多的讨论这些方面，我想从另一个方面来看这次并购，并对最终的结局谈谈自己的看法。
著名的网络评论员，博客中国董事长方兴东在谈及这次收购曾用一个成语来概括：天作之合
站在民族的角度来说，谁也不希望新浪被雅虎或者google这些外国企业收购，但是事实是新浪太小了，它没有抵御对方收购的能力。以下引用方兴东的说法，我比较赞成：
“作为中国互联网的第一象征——新浪网，如果仅仅“委身”于雅虎，只能沦为雅虎的一个边缘角色。现在雅虎（近500亿美元）的市场价值是新浪（十多亿美元）的近乎50倍，也就是说新浪只是雅虎的2％而已。因此，新浪在雅虎的地位绝对不可能多高，无论是政策压力还是雅虎内部的问题，对新浪未来发展都是极大的负数。中国互联网第一站沦为国外互联网巨头的配角。任何一个爱护新浪的股东、员工和网民，都不该如此选择。”
“如果合并，完全可以诞生一个50亿美元，甚至未来瞄准100亿美元的世界级超级互联网巨头。这是一个完全不同境界的跨越。从此完全可以与雅虎、eBay、Google和Amazon等公司平起平坐。而且彻底颠覆国内互联网格局，与国内网易、搜狐等相比，拉大距离，奠定王者地位。因此，无论对于新浪的人还是盛大的人，都会是非常好的事情。”
到2006年，国内互联网市场将向境外资本全面放开，虎视耽耽的国外巨头们早已经把新浪当成一块大肥肉，简单的用民族主义的头脑来思考，肥水不流外人田，宁可被民族资本控制也不成为境外资本的附庸。
但是，容易吗？答案是不容易，新浪采纳的“毒丸计划”粉碎了盛大可能轻而易举并购新浪的美梦。让人怀疑于新浪管理层和董事会的动机。我认为，一种抵抗的表态，一种颜面的维护大概是“毒丸出笼”的主要原因，为什么说它没有现实意义呢？因为从目前得到的消息判断，新浪的抵抗竭尽于徒劳，以下是和讯网今天的全文报道：

如世人所料，中关村“老贼”段永基的态度及表现，将是另一个关键。
对四通而言，老段是否成功地正确地把握了盛大的真实意图？换另一个角色，对盛大而言，陈天桥是不是事先就知道老段要出逃？

根据目前透露的情况，陈天桥昨天(22日)从美国回到北京以后，即展开谈判行动，据说交谈甚欢。刚罢，新浪启动了毒丸计划(Poison　Pills)，核心内容是“如果盛大及关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股”。现有股东可以行使权利以半价增持新浪股权，以图摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。
　　
根据和讯网专题组的分析，通过他的“盟友”(即共同股东)，陈天桥实际控制的新浪股权最起码已经接近40%。若盛大与这些股东早已提前“合谋”，基本可以控制新浪的董事会。比较令人怀疑的是，段永基事先是不是早已与陈天桥“合谋”。
　　
我们很有必要来分析老段的去向。今天公布了两条截然相反的消息，路透社报道说，四通控股(0409.HK) 本周三表示将通过公开市场出售手中持有的全部新浪股票(250万股，4.96%的股份)。随后新浪网就出来表态，指称四通集团董事长段永基断然否认，他强调四通将会一直持有新浪股份，该报道纯属谣言。
　　
“毒丸计划”余波未平，老段未来几日去向至关重要。这两条消息，截然相反，是真是假，引人关注。
　　
经查，可以肯定的是，四通控股(0409)于今日(22日)确实发出通告，通告披露，如收购新浪的独立第三方出价理想，该公司计划于短期内，出售全部或部分新浪股权，四通共持有250万股的新浪股份，占新浪总股本4.96%(未计行使新浪提出“毒丸”行动的认购股份权)。

　　(制表：和讯网专题组图片来源：四通电子网站)
　　
四通电子还表示，若按于美国纳达克上市的新浪，截止上周五(18日)止的6个月平均收市价约227.53元计算，若悉数出售，四通将可获取5.7亿元的收益。该公司强调，不会向四通的任何董事及关连人士出售以上股份，并将尽快召开特别股东大会通过以上出售股份的建议。

　　(制表：和讯网专题组图片来源：四通电子网站)
　　
更为关键的是，四通在公告中说，出售新浪股权，是由于该公司早已把新浪视为短期投资，今次计划再出售股份，旨在提高利润收益，并计划将所得用作一般营运资金。

　　(制表：和讯网专题组图片来源：四通电子网站)
　　
股权分散的新浪主要股东包括四通(0409.HK)和多家机构投资者。四通主要投资于国内新浪网、有线电视接入服务，和互联网文化娱乐业务。四通透过持51%权益的阳光四通控制新浪不足5%权益，而Capital　Research和American　Century亦持有新浪9.12%和5.64%权益。倘盛大增持新浪股权至20%以上，即启动购股计划，现有股东便可以半价增持公司股份至最多10%。

　　(制表：和讯网专题组图片来源：Nadaq网站)
　　
从四通电子的公告可以发现，四通电子退出新浪决心之坚决，不光早已将新浪视为短期投资，甚至已经计算好损益了。新浪今日发布“段永基强调四通将会一直持有新浪股份”的消息，仅仅是缓兵之计，或者说新浪仅仅作出一点抵抗的表示。非常有意思的是，我们发现，坊间去年11月15日就传闻四通电子表示有意出售新浪股份，然而，新浪首席执行官汪延说，“有说新浪要卖，这纯粹是传言，不论是卖给谁。”事隔几个月之后，四通电子售卖新浪股份的传闻又再死灰复燃。
　　
新浪目前一直在反攻陈天桥的狙击。不过绝大多数人认为，新浪此次推出的“毒丸计划”已经为时过晚了，只不过是表态而已。“总得作出一些姿态，总得表现出一点反抗的意思，要不然实在是太没有面子了。”一位互联网业内人士告诉记者。
　　
事情进展到如此地步，进一步证实了我们先前所料到的，盛大入主新浪将为此付出代价，不管是资金方面，还是董事之争，以及以后的融合。但毫无疑问，盛大铁定是要入主的。

不看文字，只注意数据和其中透露的信息，盛大收购新浪的趋势已经不可逆转，换言之，站在盛大的立场，即使“毒丸计划”实施，也无法阻挡盛大的收购之路。那我们分析一下收购成功后可能出现的结局。A.一超多强
网络娱乐游戏业的巨无霸和中国第一门户的联合，将诞生一个市场价值可能超过百亿的网络巨头，而陈天桥的下一步棋很可能是分而制之，各个击破，首当其冲的就要属中国网络即时聊天巨头腾讯，就在今天，腾讯股票遭遇突袭，腾讯官方发表简短的声明，我没有得到声明原文，上述信息来自《成都商报》报道，如下：“腾讯表示，已经知道了公司的成交量上升，现声明不知道导致成交量上市的任何原因。腾讯专门指出，目前并无任何有关收购或变卖的商谈或协议，根据有关上市规则而须予以公开的；公司董事会也不知道有任何足以或可能影响股票价格的事宜，须予以公开的。”无论盛大收购新浪，业界有何种举动，腾讯有所动作是必然的，腾讯在中国IT业的位置决定了这一点，只是是否被并购目前也只是我们这些局外人士的推测罢了，就连马化腾也无法左右腾讯的将来（马化腾持有腾讯14%的股份，腾讯控股股东为国际传媒大鳄MIH，持有腾讯36%的股份）正如《成都商报》言道：毕竟腾讯是个企业，目的是赚钱，只要价格合适，腾讯完全可能被出售。从这个意义上来说，腾讯被卖，盛大来买，也不是不可能的。B.两极对抗
有消息说腾讯准备与国内三大门户之一的网易结盟甚至合并来与陈天桥旗下的盛大-新浪组合进行竞争。且不谈这消息真伪，有一点可以肯定，也是在国内媒体重复了无数次的话，“这次收购以为着中国互联网界的重新洗牌”。C.不确定性
先前我想的题目是外来介入，以yahoo和google为代表准备大举进军中国，他们的胃口与盛大相比不分伯仲，或者说更胜一筹，我之所以用不确定这个词，主要原因还是来自于政府和国家政策，首先，现行政策对外资IT企业有诸多限制，yahoo也是借用方正的ICP苦苦支撑了5年。其次，从国民角度考虑，现在的民族主义日甚，一旦外资收购国内IT企业，尤其是类似搜狐，网易这样的数一数二的门户，国家将非常为难。从来也没有什么绝对的东西，盛大收购新浪，有人欢喜有人愁，我们这些老百姓有人高兴有人愤怒，其实资本市场的运作不是以我们的意志为转移的。更多的，我们需要的是从中能学到点什么，预测到什么。

附:什么是毒丸计划（原文发表于2004年02月17日证券时报） 　　毒丸术亦称毒丸计划，最早起源于股东认股权证计划。这一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高折价认购目标公司股票的认股权证(flip-in pill：中性反应的毒药丸子)，或也可以认购成功收购公司股票的认股权证(flip-overpill：烈性的毒药丸子)，全面成功的设计方案可以令其“毒性”兼而有之。1985年，美国德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院判决毒丸术合法，确认毒丸术的实施无须股东直接批准即可实施。毒丸术因此在八十年代后期在美国被广泛采用。但实践表明，毒丸术对目标公司股价和股票收益的影响甚微。　　毒丸术是一种负向重组方式。通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。　　毒丸术与反并购紧密相关，是很好的事前防御准备。它有助于抑制敌意收购，在公司内部多种防御策略选择中应该是最有效的方法之一，在美国适用尤其广泛，许多有一定远期前景的公司出现暂时性股价暴跌，则这些公司极易成为被收购目标。譬如许多互联网公司在遭遇股价暴跌时就会面临敌意收购，此时互联网公司往往采用毒丸术，以防范可能发生的敌意收购。　　毒丸术在美国盛行的原因与美国的法律环境有关，根据美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批，因此，毒丸术在美国很有市场。但同为英美法系的英国却没有这样的土壤，因为在英国公司法中明确指出采用毒丸术作为反并购手段不合法。　　目标公司一般在企业章程中作特别规定，如规定一旦遭遇恶意收购者，收购者须向企业的各种利益主体，包括原有的股东、债权人以及企业的高级管理者支付一笔可观的补偿金额，从而给收购设置极高的附加成本，驱赶潜在的套利者。目标公司也可以采取出售或者分拆被收购者看重的优良资产、增加企业的负债额以提高企业的杠杆比率、向股东发放额外的红利等一般性的财务性措施降低恶意收购者收购价值。　　毒丸术有如下常见表现形式：　　1、股东权利计划　　该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。　　[1.1]权证的价格一般被定为公司股票市价的2-5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司/合并后公司的股票。例如，A公司股票并购前的市价为5美元/股，其毒丸权证的执行价格被定为股票市价的3倍即15美元，此时B公司拟收购A公司(吸收合并情形)，或B公司收购A公司后新设合并成立C公司(新设合并情形)，若并购后的合并公司/新公司的股票市价为20美元／股，则原A公司股东即权证持有人可以15美元的价格购买3股B公司(吸收合并情形)或C公司(新设合并情形)股票，对应市值就达到3股×20美元/股＝60美元。　　[1.2]当恶意收购者收集超过了公司预定比例(比如15%)的股票后，除恶意收购者以外的权证持有人被授权可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。在某些情况下，每一权证可以直接兑换该公司1股普通股。　　[1.3]当目标公司遭受被并购风险时，权证持有人可以目标公司董事会认可的任何“合理”价格，向其出售手中所持目标公司股票套取现金、短期优先票据或其他证券，若目标公司股票出售比例较高，则必然大大消耗/耗尽目标公司现金，致使目标公司现金流吃紧，财务状况极其恶化，使恶意收购者望而却步。　　2、兑换毒债　　这就是指公司在发行债券或借贷时订立毒药条款，该条款往往作如下规定，即在公司遇到恶意并购时，赋予债权人可以自行决定是否行使向公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票的选择权。这种毒药条款存在，促进了债券发行，大为增加了债券的吸引力，并且令债权人有可能从接收性出价中获得意外收获。　　毒丸术也可作如下分类：　　1、负债毒丸计划　　该计划指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。　　2、人员毒丸计划　　该计划指目标公司全部/绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。　　作为防御性条款,正常情况下,毒丸术体现不出其存在价值。但公司一旦遇到恶意收购，或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例，则该等权证及条款的作用就立刻显现出来。毒丸术的实施，或者是权证持有人以优惠价格购得兼并公司股票(吸收合并情形)或合并后新公司股票(新设合并情形)或者是债权人依据毒药条款向目标公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票，从而客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰,这种感觉,好似人吞下毒丸，得不偿失呀。(林文汶月智新)

分久必合啊

支持盛大收购新浪，如果盛大成功收购新浪，那么新浪为日资企业的谣言就会不攻自灭。而且有利于中国本土互联网企业的发展壮大。