俄罗斯联合铝业公司股东纠纷升级

俄罗斯联合铝业公司股东纠纷升级

22:51 | 2012-03-13
作者：俄新社观察员 刘乾

3月12日晚间，俄联合铝业公司（Rusal）股东、董事会主席韦克谢利贝格通过他拥有的Renova公司发布公告称，他已经向俄铝董事会通报了辞去董事会主席职务的决定。他表示，不同意俄铝公司管理层做出的一系列决定，包括在公司战略发展、生产现代化，以及社会和人事政策上无视董事会和违反股东间协议。韦克谢利贝格认为，他没有理由再留在董事会里。他说：“我非常遗憾的断定，目前俄铝因管理层的行为而处于深度危机之中，俄铝已经从全球铝业的领头羊成为一家担负过高债务、陷入大量法律诉讼和社会矛盾的公司。”

俄铝是全球最大的铝生产商。占有全球10%的铝锭和10%的氧化铝市场份额。2011年俄铝的产量增长了1%，达到412万吨。该公司于2007年由多家企业合并组成。目前，公司最大股东为杰里帕斯卡的En+ Group（持股47.41%）。韦克谢利贝格和布拉瓦特尼克共同拥有的SUAL Partners公司持有俄铝15.8%的股份。此外，俄铝的瑞士经销商Glencore公司持股8.75%，普罗霍罗夫通过他的Onexim公司持股17.02%。俄铝2010年1月在香港证交所上市。韦克谢利贝格从2007年俄铝成立时起担任公司董事会主席。杰里帕斯卡目前任公司总经理。

根据俄铝今天凌晨发布的消息，公司已经收到了韦克谢利贝格有关辞去公司董事会主席并退出董事会的信函。俄铝称，董事会已经多次讨论改选主席的问题，并计划在3月16日的会议上重新讨论。公司认为，必须提高董事会的工作效率，因为韦克谢利贝格已经一年多不履行其作为上市公司董事会主席所承担的职责：他从2011年2月起从未亲自出席过任何一次董事会会议，也没有参加2011年6月25日在香港举行的股东大会。因此，俄铝公司表示，韦克谢利贝格的辞职决定“只是上述因素的结果，在董事会的预料之中”。该公司还说，改选董事会主席的问题将在3月16日的董事会上进行讨论，公司将选出一位独立董事担任董事会主席，这样更符合国际惯例。根据计划，3月16日的董事会会议应该研究批准公司2011年的财务结果。

去年12月，俄罗斯媒体就曾报道说，俄铝股东之间存在诸多矛盾。今年3月，俄铝股东之一，参加总统竞选的亿万富翁普罗霍罗夫在电视辩论中公开承认，他和韦克谢利贝格反对杰里帕斯卡主导的俄铝在国际市场和国内市场的一系列政策。普罗霍罗夫说：“我们试图加以改变，但他拥有控股权。”不过，俄铝否认股东之间存在矛盾，表示存在分歧是正常情况。

根据报道，杰里帕斯卡和韦克谢利贝格在俄铝的乌拉尔工厂问题上有争议。俄铝表示，因电价过高，准备关闭这些工厂。而供电方为Renova公司下属的KES Holding公司。因此，俄铝抱怨Renova不给予工厂电费折扣，而Renova怪罪俄铝不对企业进行现代化改造，无法提高生产效率。

股东间的另一个矛盾是有关俄铝同经销商Glencor的产品销售代理合同延期的问题。俄铝有70%的产品销往俄罗斯境外，其中有80%通过Glencor销售。这样，Glencor控制了俄铝一半以上的产品销售。去年年底，Glencor的销售合同到期，俄铝准备续签合同。韦克谢利贝格认为，俄铝应该考虑其他销售渠道，进行公开招标以获得更好的条件。因此，SUAL Partners按照股东协议行使了否决权。虽然董事会在韦克谢利贝格缺席的情况下批准了新合同，但至今没有签署。

根据俄铝的股东协议（缔约方包括En+ Group、SUAL Partners、Glencore和Onexim），大股东有权在关键问题上行使否决权，其他股东应该对此表示支持。这样，SUAL Partners认为董事会批准新合同违法了股东协议。

此外，SUAL Partners要求俄铝向股东派发红利，而俄铝管理层则认为应该将利润留给公司用于未来发展。根据俄铝公司的财报，公司从2008年下半年起就没有向股东派发过红利。公司管理层去年曾表示，只有在重组114亿美元的债务之后才会考虑支付红利。但是，去年9月已经解决了公司债务重组的问题，但管理层一直未能讨论红利的问题，这引起了韦克谢利贝格和布拉瓦特尼克的不满。而且，俄铝公司去年曾表示，考虑改变公司的红利政策，降低派发红利的比例，而SUAL Partners则坚持，按照股东协议规定，红利比例不得低于净利润的50%。

按照国际会计标准，2010年俄铝获得了28.67亿美元净利润，是2009年（8.21亿美元）的3.5倍。公司销售额增加了34.5%，达到109.79亿美元——这主要得益于铝价格的上涨和销量的增加。按照计划，2011年的财务数据将于3月19日披露。

不过，股东之间更大的矛盾还在于俄铝持有的诺里尔斯克镍业公司25%股份的处置方式上。

2008年，诺里尔斯克镍业公司的大股东波塔宁和普罗霍罗夫分道扬镳，普罗霍罗夫将他持有的诺里尔斯克镍业公司的25%股份兑换成了俄铝公司14%的股份（在俄铝债务重组后增加到17%）。俄铝因此成为诺里尔斯克镍业公司的大股东之一。

由于杰里帕斯卡和波塔宁在诺里尔斯克镍业公司董事会席位安排等方面的分歧，导致公司在业务发展和市值等方面存在很多问题。代表杰里帕斯卡利益的俄铝还多次向法院起诉诺里尔斯克镍业公司。为了赢得更多的股权，诺里尔斯克镍业公司开始回购股份--曾提出以128亿美元的价格收购俄铝持有的20%股份。

作为俄铝的股东，韦克谢利贝格、布拉瓦特尼克和普罗霍罗夫认为，应该向诺里尔斯克镍业公司出售这些股份，获得的资金能够解决俄铝的债务问题，但这遭到了杰里帕斯卡的反对——他认为这属于非常重要的战略投资，不能出售。而诺里尔斯克镍业公司回购股份的行为也引起了市场投机，投入回购交易的资金（去年耗资90亿美元）如果能用于业务发展，将会带来更多的利润。

从表面看，俄铝和诺里尔斯克镍业公司出现的问题是股东之间利益的冲突，这种冲突在俄罗斯大型能源矿产公司中并不少见。但是，这种大型公司股东利益冲突的方式，已经从俄罗斯股东联合反对外资股东--比如秋明英国石油公司的股东，AAR财团（Alfa-Access-Renova）和英国石油公司（BP）的矛盾--转向俄罗斯巨头之间的战争。由于他们的产业涉及多个领域，关联企业众多，而且存在大规模的交叉持股，一旦出现矛盾就难以解决，这在某种程度上也反映了俄罗斯公司内部治理的难度。

俄铝是香港证交所的上市公司，但其股份比例过于集中，公司股东和管理层之间的长期矛盾势必影响其股价（俄铝港股今日报收6.12港元，过去52周内最高14.1港元，最低4.44港元）。根据媒体报道，SUAL Partners可能以违反股东协议为由向国际仲裁法院提起诉讼，而这种诉讼的周期可能长达两年。

作者观点不代表俄新社立场


http://rusnews.cn/xinwentoushi/20120313/43371243.html俄罗斯联合铝业公司股东纠纷升级

22:51 | 2012-03-13
作者：俄新社观察员 刘乾

3月12日晚间，俄联合铝业公司（Rusal）股东、董事会主席韦克谢利贝格通过他拥有的Renova公司发布公告称，他已经向俄铝董事会通报了辞去董事会主席职务的决定。他表示，不同意俄铝公司管理层做出的一系列决定，包括在公司战略发展、生产现代化，以及社会和人事政策上无视董事会和违反股东间协议。韦克谢利贝格认为，他没有理由再留在董事会里。他说：“我非常遗憾的断定，目前俄铝因管理层的行为而处于深度危机之中，俄铝已经从全球铝业的领头羊成为一家担负过高债务、陷入大量法律诉讼和社会矛盾的公司。”

俄铝是全球最大的铝生产商。占有全球10%的铝锭和10%的氧化铝市场份额。2011年俄铝的产量增长了1%，达到412万吨。该公司于2007年由多家企业合并组成。目前，公司最大股东为杰里帕斯卡的En+ Group（持股47.41%）。韦克谢利贝格和布拉瓦特尼克共同拥有的SUAL Partners公司持有俄铝15.8%的股份。此外，俄铝的瑞士经销商Glencore公司持股8.75%，普罗霍罗夫通过他的Onexim公司持股17.02%。俄铝2010年1月在香港证交所上市。韦克谢利贝格从2007年俄铝成立时起担任公司董事会主席。杰里帕斯卡目前任公司总经理。

根据俄铝今天凌晨发布的消息，公司已经收到了韦克谢利贝格有关辞去公司董事会主席并退出董事会的信函。俄铝称，董事会已经多次讨论改选主席的问题，并计划在3月16日的会议上重新讨论。公司认为，必须提高董事会的工作效率，因为韦克谢利贝格已经一年多不履行其作为上市公司董事会主席所承担的职责：他从2011年2月起从未亲自出席过任何一次董事会会议，也没有参加2011年6月25日在香港举行的股东大会。因此，俄铝公司表示，韦克谢利贝格的辞职决定“只是上述因素的结果，在董事会的预料之中”。该公司还说，改选董事会主席的问题将在3月16日的董事会上进行讨论，公司将选出一位独立董事担任董事会主席，这样更符合国际惯例。根据计划，3月16日的董事会会议应该研究批准公司2011年的财务结果。

去年12月，俄罗斯媒体就曾报道说，俄铝股东之间存在诸多矛盾。今年3月，俄铝股东之一，参加总统竞选的亿万富翁普罗霍罗夫在电视辩论中公开承认，他和韦克谢利贝格反对杰里帕斯卡主导的俄铝在国际市场和国内市场的一系列政策。普罗霍罗夫说：“我们试图加以改变，但他拥有控股权。”不过，俄铝否认股东之间存在矛盾，表示存在分歧是正常情况。

根据报道，杰里帕斯卡和韦克谢利贝格在俄铝的乌拉尔工厂问题上有争议。俄铝表示，因电价过高，准备关闭这些工厂。而供电方为Renova公司下属的KES Holding公司。因此，俄铝抱怨Renova不给予工厂电费折扣，而Renova怪罪俄铝不对企业进行现代化改造，无法提高生产效率。

股东间的另一个矛盾是有关俄铝同经销商Glencor的产品销售代理合同延期的问题。俄铝有70%的产品销往俄罗斯境外，其中有80%通过Glencor销售。这样，Glencor控制了俄铝一半以上的产品销售。去年年底，Glencor的销售合同到期，俄铝准备续签合同。韦克谢利贝格认为，俄铝应该考虑其他销售渠道，进行公开招标以获得更好的条件。因此，SUAL Partners按照股东协议行使了否决权。虽然董事会在韦克谢利贝格缺席的情况下批准了新合同，但至今没有签署。

根据俄铝的股东协议（缔约方包括En+ Group、SUAL Partners、Glencore和Onexim），大股东有权在关键问题上行使否决权，其他股东应该对此表示支持。这样，SUAL Partners认为董事会批准新合同违法了股东协议。

此外，SUAL Partners要求俄铝向股东派发红利，而俄铝管理层则认为应该将利润留给公司用于未来发展。根据俄铝公司的财报，公司从2008年下半年起就没有向股东派发过红利。公司管理层去年曾表示，只有在重组114亿美元的债务之后才会考虑支付红利。但是，去年9月已经解决了公司债务重组的问题，但管理层一直未能讨论红利的问题，这引起了韦克谢利贝格和布拉瓦特尼克的不满。而且，俄铝公司去年曾表示，考虑改变公司的红利政策，降低派发红利的比例，而SUAL Partners则坚持，按照股东协议规定，红利比例不得低于净利润的50%。

按照国际会计标准，2010年俄铝获得了28.67亿美元净利润，是2009年（8.21亿美元）的3.5倍。公司销售额增加了34.5%，达到109.79亿美元——这主要得益于铝价格的上涨和销量的增加。按照计划，2011年的财务数据将于3月19日披露。

不过，股东之间更大的矛盾还在于俄铝持有的诺里尔斯克镍业公司25%股份的处置方式上。

2008年，诺里尔斯克镍业公司的大股东波塔宁和普罗霍罗夫分道扬镳，普罗霍罗夫将他持有的诺里尔斯克镍业公司的25%股份兑换成了俄铝公司14%的股份（在俄铝债务重组后增加到17%）。俄铝因此成为诺里尔斯克镍业公司的大股东之一。

由于杰里帕斯卡和波塔宁在诺里尔斯克镍业公司董事会席位安排等方面的分歧，导致公司在业务发展和市值等方面存在很多问题。代表杰里帕斯卡利益的俄铝还多次向法院起诉诺里尔斯克镍业公司。为了赢得更多的股权，诺里尔斯克镍业公司开始回购股份--曾提出以128亿美元的价格收购俄铝持有的20%股份。

作为俄铝的股东，韦克谢利贝格、布拉瓦特尼克和普罗霍罗夫认为，应该向诺里尔斯克镍业公司出售这些股份，获得的资金能够解决俄铝的债务问题，但这遭到了杰里帕斯卡的反对——他认为这属于非常重要的战略投资，不能出售。而诺里尔斯克镍业公司回购股份的行为也引起了市场投机，投入回购交易的资金（去年耗资90亿美元）如果能用于业务发展，将会带来更多的利润。

从表面看，俄铝和诺里尔斯克镍业公司出现的问题是股东之间利益的冲突，这种冲突在俄罗斯大型能源矿产公司中并不少见。但是，这种大型公司股东利益冲突的方式，已经从俄罗斯股东联合反对外资股东--比如秋明英国石油公司的股东，AAR财团（Alfa-Access-Renova）和英国石油公司（BP）的矛盾--转向俄罗斯巨头之间的战争。由于他们的产业涉及多个领域，关联企业众多，而且存在大规模的交叉持股，一旦出现矛盾就难以解决，这在某种程度上也反映了俄罗斯公司内部治理的难度。

俄铝是香港证交所的上市公司，但其股份比例过于集中，公司股东和管理层之间的长期矛盾势必影响其股价（俄铝港股今日报收6.12港元，过去52周内最高14.1港元，最低4.44港元）。根据媒体报道，SUAL Partners可能以违反股东协议为由向国际仲裁法院提起诉讼，而这种诉讼的周期可能长达两年。

作者观点不代表俄新社立场


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