中国船舶重工股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决 ...

中国船舶重工股份有限公司              中国船舶重工股份有限公司
              第二届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    二Ｏ一三年九月十日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事
会第二十一次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场表决方式
召开。会议通知及相关会议资料已于二Ｏ一三年八月三十一日发送各位董事。
本次会议由李长印董事长主持，应出席董事13名，亲自出席8名，董事张必贻、
李国安因工作原因无法出席，均委托董事董强代为出席并投票表决；董事邵开
文因工作原因无法出席，委托董事钱建平代为出席并投票表决；董事张彦仲、
王德宝因工作原因无法出席，均委托董事范有年代为出席并投票表决。本次董
事会召开符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次
会议。会议形成如下决议：
一、   审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条
       件的议案》
    表决结果：13 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行 A
       股股票方案的议案》
    因本发行方案涉及公司控股股东全资子公司认购本次非公开发行的股票以
及以募集资金购买关联方资产，关联董事对发行方案回避表决。
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    2、发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准后 6 个月内实施。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    3、发行对象
    本次非公开发行的发行对象为包括本公司关联方大连造船厂集团有限公司
（下称“大船集团”）、武昌造船厂集团有限公司（下称“武船集团”）在内的符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等
不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，
视为一个发行对象。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    4、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 22.08 亿股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发
行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调
整。在上述范围内，由股东大会授权董事会或董事会授权的公司董事长和总经理
根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。
    大船集团、武船集团将分别认购本次非公开发行数量的 10%。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    5、发行价格及定价方式
    公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%（由于公司于 2013 年 7 月 10 日实施 2012 年度利润分派方案，每 10 股派发
现金红利 0.645 元人民币（税前），引起股价调整，因此对调整前交易日的交易
价格按除息调整后的价格计算），即发行价格不低于 3.84 元/股。
    具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会或其授权的公
司董事长和总经理与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先的原则确定。大船集团、武船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其
他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    6、限售期
    本次向大船集团、武船集团发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    7、募集资金数量及用途
    本次非公开发行计划募集资金不超过 848,000 万元，并将用于以下用途：
    （1）预计以 327,475 万元收购大船集团、武船集团军工重大装备总装资产
及业务
    ①大船集团拟出售的军品总装业务及相关资产
    A、大船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
    B、大连船舶重工集团设计研究所有限公司 100%股权。
    ②武船集团拟出售的军品总装业务及相关资产
    A、武船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
    B、武汉武船国际工程贸易有限公司 100%股权；
    C、武汉武船船舶装饰工程有限责任公司 100%股权；
    D、武汉武船信息集成有限公司 100%股权；
    E、武汉武船计量试验有限公司 100%股权；
    F、武汉双柳武船重工有限责任公司 96%股权；
    G、青岛武船重工有限公司 16%股权；
    H、中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司 21%股权。
    经公司与大船集团、武船集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价值
由资产评估机构以 2013 年 5 月 31 日为基准日进行评估，最终交易价格将根据国
       家国有资产管理部门核准的评估结果确定。中企华已出具目标资产的资产评估报
       告书（中企华评报字(2013)第 1179-01 号、中企华评报字(2013)第 1179-02
号），
       目标资产以 2013 年 5 月 31 日为基准日的评估价值合计为 327,475 万元，
该评估
       值已经国家国有资产管理部门核准确定。
           （2）投资不超过 266,122 万元，用于军工军贸装备和军民融合产业技术改
       造项目
                                                                          单
位：万元
                                                                  其中：固定
资 拟投入募集
序号                       项目名称                  总投资额
                                                                    产投资额
       资金
1、     军工军贸装备募投项目
（1） 大型水面舰船技术改造建设项目                      360,850        360,
850      69,250
（2） 军用舰艇技术改造建设项目                           80,585         80,
585      29,230
（3） 军贸舰艇技术改造建设项目                           36,800         36,
800      25,770
（4） 水中兵器技术改造建设项目                           14,612         14,
612         6,522
（5） 军用高速柴油机技术改造建设项目                     67,140         67,
140      28,440
（6） 舰艇用推进装置技术改造建设项目                     15,509         15,
509         5,372
    小 计                                           575,496        575,496  
   164,584
2、     军民融合产业募投项目
    石油钻测设备及精密钢管等能源装备产业化技术
（1）                                                    56,000         50,
700      35,500
    改造项目
（2） 煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目               31,750         25,
700      18,000
（3） AP1000 核电主管道等技术改造项目                     9,960          9,
960         7,000
（4） 多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目         13,054         11,
000         7,560
（5） 高端煤矿液压支架技术改造项目                       43,583         35,
040      24,478
（6） 大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目           11,167          8,
600         6,000
（7） 特种精密材料成型技术改造项目                        4,599          4,
300         3,000
    小 计                                           170,113        145,300  
   101,538
                      合     计                         745,609        720,
796     266,122
           （3）补充流动资金不超过 254,399 万元
           以上为本次非公开发行募集资金的全部投资项目，若本次非公开发行募集资
       金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事
       会或其授权的公司董事长和总经理可根据股东大会的授权和项目的实际需求，对
       上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。
    为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相
应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    8、本次发行前的滚存利润安排
    为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    9、上市安排
    本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    10、本次非公开发行股票决议的有效期限
    本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起
12 个月内。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    本非公开发行股票方案需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准
和中国证监会核准后方可实施。
三、    审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的
       议案》
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决
       本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、    逐项审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
       的议案》
       1、《收购军工重大装备总装业务可行性分析报告》
     表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决
     2、《募集资金投资项目可行性研究报告》。
     表决结果：13 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权
     本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
     表决结果：13 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权
     本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》
    1、本次非公开发行 A 股股票所涉及的关联交易
    （1）附生效条件的股份认购协议
    ①公司将与关联方大连造船厂集团有限公司（下称“大船集团”）签署《附生
效条件的股份认购协议》，大船集团将参与认购本次非公开发行数量 10%的股份。
大船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他
发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决
    ②公司将与关联方武昌造船厂集团有限公司（下称“武船集团”）签署《附生
效条件的股份认购协议》，武船集团将参与认购本次非公开发行数量 10%的股份。
武船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他
发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决
    （2）附生效条件的资产转让协议
    ①公司将与全资子公司大连船舶重工集团有限公司以及大船集团签署《附生
效条件的资产转让协议》（见附件 3），利用部分募集资金对大连船舶重工集团有
限公司增资，并由大连船舶重工集团有限公司专项用于购买大船集团持有的如下
军品业务及资产：
    A、大船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
    B、大连船舶重工集团设计研究所有限公司 100%股权。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决
    ②公司将与全资子公司武昌船舶重工有限责任公司以及武船集团签署《附生
效条件的资产转让协议》（见附件 4），利用部分募集资金对武昌船舶重工有限责
任公司增资，并由武昌船舶重工有限责任公司专项用于购买武船集团持有的如下
军品业务及资产：
    A、武船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
    B、武汉武船国际工程贸易有限公司 100%股权；
    C、武汉武船船舶装饰工程有限责任公司 100%股权；
    D、武汉武船信息集成有限公司 100%股权；
    E、武汉武船计量试验有限公司 100%股权；
    F、武汉双柳武船重工有限责任公司 96%股权；
    G、青岛武船重工有限公司 16%股权；
    H、中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司 21%股权。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决
    独立董事认为：本公司与关联方签署的上述《附生效条件的股份认购协议》、
《附生效条件的资产转让协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的
规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理。关联方参与认购本次非公开发行
的股票，但不参与申购报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购；以及本次非公开发行股票募集资金所涉及资产收购
的交易价格按照资产评估值定价；上述交易定价公允，不会损害第三方的权益，
亦不会损害中小股东利益。
    2、本次非公开发行股票完成后的日常关联交易
    本公司与中船重工集团及其下属子公司存在采购货物、接受劳务、销售货物、
提供劳务、关联租赁、关联存贷款等关联交易。
    公司董事会对本次发行完成后的关联交易情况进行了分析，本公司与本次发
行拟收购资产之间的关联交易将得以消除，拟收购资产与除本公司以外的中船重
工集团及其关联方之间的交易未来将纳入本公司的关联交易统计范围。新增关联
交易主要是大船集团、武船集团在从事军品总装业务过程中，与中船重工集团所
属军品配套生产单位、军工科研院所发生的日常关联交易。
    独立董事认为：本次非公开发行股票完成后的日常关联交易主要是根据公司
生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有
影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
的利益的行为。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、   审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票
有关事宜的议案》
    表决结果：11 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修订的议案》
    表决结果：13 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于变更 2013 年度聘任的审计机构的议案》
    独立董事认为：变更后的瑞华会计师事务所具备证券从业资格，此次变更不
会直接影响公司相关审计报告的真实性、准确性和客观性，也不会损害公司和广
大股东的利益。
    表决结果：13 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》
    会议决定于2013年10月18日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司
2013年第一次临时股东大会。会议具体信息请详见《中国重工关于召开2013年第
一次临时股东大会会议通知的公告》。
    表决结果：13 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告。
                                         中国船舶重工股份有限公司董事会
                                                  二〇一三年九月十一日
http://vip.stock.finance.sina.com.cn/corp/view/vCB_AllBulletinDetail.php?CompanyCode=80133187&gather=1&id=1213289
中国航母讨论：http://bbs.9ifly.cn/forum.php?mod=redirect&goto=findpost&ptid=7928&pid=264634&fromuid=24484




中国船舶重工股份有限公司              中国船舶重工股份有限公司
              第二届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    二Ｏ一三年九月十日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事
会第二十一次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场表决方式
召开。会议通知及相关会议资料已于二Ｏ一三年八月三十一日发送各位董事。
本次会议由李长印董事长主持，应出席董事13名，亲自出席8名，董事张必贻、
李国安因工作原因无法出席，均委托董事董强代为出席并投票表决；董事邵开
文因工作原因无法出席，委托董事钱建平代为出席并投票表决；董事张彦仲、
王德宝因工作原因无法出席，均委托董事范有年代为出席并投票表决。本次董
事会召开符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次
会议。会议形成如下决议：
一、   审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条
       件的议案》
    表决结果：13 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行 A
       股股票方案的议案》
    因本发行方案涉及公司控股股东全资子公司认购本次非公开发行的股票以
及以募集资金购买关联方资产，关联董事对发行方案回避表决。
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    2、发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准后 6 个月内实施。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    3、发行对象
    本次非公开发行的发行对象为包括本公司关联方大连造船厂集团有限公司
（下称“大船集团”）、武昌造船厂集团有限公司（下称“武船集团”）在内的符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等
不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，
视为一个发行对象。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    4、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 22.08 亿股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发
行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调
整。在上述范围内，由股东大会授权董事会或董事会授权的公司董事长和总经理
根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。
    大船集团、武船集团将分别认购本次非公开发行数量的 10%。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    5、发行价格及定价方式
    公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%（由于公司于 2013 年 7 月 10 日实施 2012 年度利润分派方案，每 10 股派发
现金红利 0.645 元人民币（税前），引起股价调整，因此对调整前交易日的交易
价格按除息调整后的价格计算），即发行价格不低于 3.84 元/股。
    具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会或其授权的公
司董事长和总经理与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先的原则确定。大船集团、武船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其
他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    6、限售期
    本次向大船集团、武船集团发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    7、募集资金数量及用途
    本次非公开发行计划募集资金不超过 848,000 万元，并将用于以下用途：
    （1）预计以 327,475 万元收购大船集团、武船集团军工重大装备总装资产
及业务
    ①大船集团拟出售的军品总装业务及相关资产
    A、大船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
    B、大连船舶重工集团设计研究所有限公司 100%股权。
    ②武船集团拟出售的军品总装业务及相关资产
    A、武船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
    B、武汉武船国际工程贸易有限公司 100%股权；
    C、武汉武船船舶装饰工程有限责任公司 100%股权；
    D、武汉武船信息集成有限公司 100%股权；
    E、武汉武船计量试验有限公司 100%股权；
    F、武汉双柳武船重工有限责任公司 96%股权；
    G、青岛武船重工有限公司 16%股权；
    H、中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司 21%股权。
    经公司与大船集团、武船集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价值
由资产评估机构以 2013 年 5 月 31 日为基准日进行评估，最终交易价格将根据国
       家国有资产管理部门核准的评估结果确定。中企华已出具目标资产的资产评估报
       告书（中企华评报字(2013)第 1179-01 号、中企华评报字(2013)第 1179-02
号），
       目标资产以 2013 年 5 月 31 日为基准日的评估价值合计为 327,475 万元，
该评估
       值已经国家国有资产管理部门核准确定。
           （2）投资不超过 266,122 万元，用于军工军贸装备和军民融合产业技术改
       造项目
                                                                          单
位：万元
                                                                  其中：固定
资 拟投入募集
序号                       项目名称                  总投资额
                                                                    产投资额
       资金
1、     军工军贸装备募投项目
（1） 大型水面舰船技术改造建设项目                      360,850        360,
850      69,250
（2） 军用舰艇技术改造建设项目                           80,585         80,
585      29,230
（3） 军贸舰艇技术改造建设项目                           36,800         36,
800      25,770
（4） 水中兵器技术改造建设项目                           14,612         14,
612         6,522
（5） 军用高速柴油机技术改造建设项目                     67,140         67,
140      28,440
（6） 舰艇用推进装置技术改造建设项目                     15,509         15,
509         5,372
    小 计                                           575,496        575,496  
   164,584
2、     军民融合产业募投项目
    石油钻测设备及精密钢管等能源装备产业化技术
（1）                                                    56,000         50,
700      35,500
    改造项目
（2） 煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目               31,750         25,
700      18,000
（3） AP1000 核电主管道等技术改造项目                     9,960          9,
960         7,000
（4） 多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目         13,054         11,
000         7,560
（5） 高端煤矿液压支架技术改造项目                       43,583         35,
040      24,478
（6） 大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目           11,167          8,
600         6,000
（7） 特种精密材料成型技术改造项目                        4,599          4,
300         3,000
    小 计                                           170,113        145,300  
   101,538
                      合     计                         745,609        720,
796     266,122
           （3）补充流动资金不超过 254,399 万元
           以上为本次非公开发行募集资金的全部投资项目，若本次非公开发行募集资
       金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事
       会或其授权的公司董事长和总经理可根据股东大会的授权和项目的实际需求，对
       上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。
    为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相
应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    8、本次发行前的滚存利润安排
    为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    9、上市安排
    本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    10、本次非公开发行股票决议的有效期限
    本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起
12 个月内。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    本非公开发行股票方案需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准
和中国证监会核准后方可实施。
三、    审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的
       议案》
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决
       本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、    逐项审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
       的议案》
       1、《收购军工重大装备总装业务可行性分析报告》
     表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决
     2、《募集资金投资项目可行性研究报告》。
     表决结果：13 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权
     本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
     表决结果：13 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权
     本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》
    1、本次非公开发行 A 股股票所涉及的关联交易
    （1）附生效条件的股份认购协议
    ①公司将与关联方大连造船厂集团有限公司（下称“大船集团”）签署《附生
效条件的股份认购协议》，大船集团将参与认购本次非公开发行数量 10%的股份。
大船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他
发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决
    ②公司将与关联方武昌造船厂集团有限公司（下称“武船集团”）签署《附生
效条件的股份认购协议》，武船集团将参与认购本次非公开发行数量 10%的股份。
武船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他
发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决
    （2）附生效条件的资产转让协议
    ①公司将与全资子公司大连船舶重工集团有限公司以及大船集团签署《附生
效条件的资产转让协议》（见附件 3），利用部分募集资金对大连船舶重工集团有
限公司增资，并由大连船舶重工集团有限公司专项用于购买大船集团持有的如下
军品业务及资产：
    A、大船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
    B、大连船舶重工集团设计研究所有限公司 100%股权。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决
    ②公司将与全资子公司武昌船舶重工有限责任公司以及武船集团签署《附生
效条件的资产转让协议》（见附件 4），利用部分募集资金对武昌船舶重工有限责
任公司增资，并由武昌船舶重工有限责任公司专项用于购买武船集团持有的如下
军品业务及资产：
    A、武船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
    B、武汉武船国际工程贸易有限公司 100%股权；
    C、武汉武船船舶装饰工程有限责任公司 100%股权；
    D、武汉武船信息集成有限公司 100%股权；
    E、武汉武船计量试验有限公司 100%股权；
    F、武汉双柳武船重工有限责任公司 96%股权；
    G、青岛武船重工有限公司 16%股权；
    H、中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司 21%股权。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决
    独立董事认为：本公司与关联方签署的上述《附生效条件的股份认购协议》、
《附生效条件的资产转让协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的
规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理。关联方参与认购本次非公开发行
的股票，但不参与申购报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购；以及本次非公开发行股票募集资金所涉及资产收购
的交易价格按照资产评估值定价；上述交易定价公允，不会损害第三方的权益，
亦不会损害中小股东利益。
    2、本次非公开发行股票完成后的日常关联交易
    本公司与中船重工集团及其下属子公司存在采购货物、接受劳务、销售货物、
提供劳务、关联租赁、关联存贷款等关联交易。
    公司董事会对本次发行完成后的关联交易情况进行了分析，本公司与本次发
行拟收购资产之间的关联交易将得以消除，拟收购资产与除本公司以外的中船重
工集团及其关联方之间的交易未来将纳入本公司的关联交易统计范围。新增关联
交易主要是大船集团、武船集团在从事军品总装业务过程中，与中船重工集团所
属军品配套生产单位、军工科研院所发生的日常关联交易。
    独立董事认为：本次非公开发行股票完成后的日常关联交易主要是根据公司
生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有
影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
的利益的行为。
    表决结果：5 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、   审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票
有关事宜的议案》
    表决结果：11 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权，关
联董事回避表决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修订的议案》
    表决结果：13 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于变更 2013 年度聘任的审计机构的议案》
    独立董事认为：变更后的瑞华会计师事务所具备证券从业资格，此次变更不
会直接影响公司相关审计报告的真实性、准确性和客观性，也不会损害公司和广
大股东的利益。
    表决结果：13 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》
    会议决定于2013年10月18日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司
2013年第一次临时股东大会。会议具体信息请详见《中国重工关于召开2013年第
一次临时股东大会会议通知的公告》。
    表决结果：13 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告。
                                         中国船舶重工股份有限公司董事会
                                                  二〇一三年九月十一日
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中国航母讨论：http://bbs.9ifly.cn/forum.php?mod=redirect&goto=findpost&ptid=7928&pid=264634&fromuid=24484