外资对中国企业的大兼并与大收购

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                        外资对中国企业的大兼并与大收购

                     ----外资对我国企业兼并控制概况（资料）

      国家发改委体改所国有资产研究中心主任、研究员 高梁 整理 2007年6月

    当前，大量外资涌入国内，在给我国经济发展注入活力的同时，也带来了严重的负面
影响，特别是外资已经从最初的合资合作演变到了越来越多的收购、控股各个行业的龙头
骨干企业，从而构成垄断，控制我国的经济，直接威胁到相关产业发展和经济安全。

引进外资总量过大，对国家经济安全带来长远威胁

    1993年以来，外资在中国市场的份额年增率达12.25%。“十五”期间，外资企业工业
增加值年增30%，缴税年增22%，进出口年增34%。至2003年，外资企业达23万家，占国内企
业总数3%，市场占有率30%，工业增加值占全国28%，纳税占税收总额20%，出口占出口总额
55%，雇佣员工2350万，占全国非农业劳动人口10%。

    其中，东南省份2004年人均FDI为128美元，已达到发达国家水平，是中部地区的7倍，
西部地区的25倍。浙江、江苏、广东等东南省份，外资企业占该地区工业资产总值的43%。
各地竞相出土政策，出现了“经济高速增长、招商地价下滑”的奇事。苏州的土地开发成
本为每亩20万元，招商挂牌地价为15万，昆山工业用地的价格2001年为9.5万元，2003年年
降到6万，周边沪宁杭地区也将工业地价压到5-6万，长三角到处搞 “零地价、送厂房、银
行1：1配套贷款、五免十减”等“割肉竞争”，成为所谓“地区竞争力”的实质。

    对发展中国家而言，外资对本国市场控制率提高，意味着本国生存空间相对缩小，对
本本国企业的成长形成强力竞争和扼制。按国际通行的外资市场控制率警戒线标准(通常为
20%，一般行业为30%，少数竞争性行业50%)来衡量当前外资对我国产业市场控制率，则亮
起红灯的行业已经很多。

    一位营销专家说：“品牌所占的市场份额是决定因素……市场份额越大，影响力就越
强。当一个品牌在市场上占据了一半以上份额时，它便占据了主导地位，以至于使竞争对
手赶超它是几乎不可能的”。卖一个或几个企业，其影响还不至于让刻骨铭心，而“卖”
掉整个行业才是对中华民族犯下的无法弥补的过失。

     据世界银行对中国120个城市的12400家企业的调查，2006年外资企业在中国投资回报
率高达22%，比私营企业高3个百分点。需要提起注意的是，据税务总局调研，外资平均税
负（占销售额比重）为11-12%，比私营企业略低（私营企业没有税收优惠，但漏税较多）
，是国有企业的一半，所以这一“高”效益不值得夸耀。

    外贸主导型的发展和外资在华势力的同步扩张，使我国在国际产业链中愈益处于单纯
的“打工者”地位。2003年中国出口53亿双鞋（等于为全球每人生产一双鞋），而中国企
业获得的利润仅仅是总利润的20％，其余80％的利润被拥有品牌和销售渠道的发达国家厂
商所获得。所有代工、贴牌、“三来一补”的工厂实际上都处于这一境地。

    在各国争相搞“出口导向”的竞争中，中国的出口产品的实际价格不断降低，进口产
品价格不断上升，这被认为是贸易条件恶化的典型症状。2002年日本对华出口产品价格比
1990年上升了3％，而对华进口产品价格则下降18.4％。仅此一项,日本每年节省近200亿美
元。

    这一分工格局也深刻影响了我国资本和劳动收入的比重。据有关分析，1990-2003年，
我国制造业增加值中劳动报酬份额，从24%降到11%。中国保持了20多年的经济增长，但实
际工资增长的速度十分有限，至今平均工资水平只有美国的4％，和1978年相同。显然，这
社会收入分配格局的形成，是由发展模式所决定的。

    我国被“融入”全球低端产业及制造环节，充当“世界打工”的轮廓已逐步显现。这
显然不是我们要建设的小康社会的目标。

西方跨国巨头正加紧对中国重要企业的控制

    进入21世纪，我国承诺对WTO的承诺，大幅度放宽对外商在华投资的有关限制，如持股
比例、转让技术等附加条件等。再加上资本市场的日益开放，给外资在华并购我国重要行
业、企业提供了诸多方便条件。来自各方面的报道都说明外资对我国重要企业的并购，成
为在华扩张延伸的日益重要的手段。当然，这些报道并不完全，来自官方的数据，则过于
笼统，无法与其他数据来源印证。

    据有关报道，2003年前，外资在中国并购仅占它们在华直接投资总额的5%，2004.1-2
006.6，这一比例突然上升到63.6%，增加了近12 倍；一家境外的金融与商业顾问公司——
Grant ThormtonCorporate Finance的一份报告显示，从2005年7月到2006年6月间的一年中
，有价值140亿美元的中国内地公司为境外企业所并购。在参与并购的这些外企中，来自美
国的企业排名第一。

    根据这份报告，2005年，共有266家国际企业收购中国内地公司，与2004年268家的数
字基本持平。但交易金额却增长了52%——从90亿美元增加至140亿美元。在众多收购案中
，以高科技产业收购宗数最多，但金融业所涉及的交易金额最大。美国公司占据这些收购
案的总值约54亿美元；其次是英国，收购总值约34亿美元的收购案。新加坡是中国企业的
第三大外来收购者，2005年7月到2006年6月底的总值18亿多美元的收购案。

    2006年1-11月，中国(包括港澳地区)并购交易总量1234宗，同比上升30%，交易金额4
87亿美元；在装备工业，“靓女先嫁”、“引进外国战略投资者”的改革思路，正在严重
威胁我国战略产业。由于目前国家对出售国有资产缺乏统一标准和完善的机制，地方各级
政府为了各自利益，往往从"小局"出发，为获得短期回报，把一些经营得比较好的合资企
业或国内企业出售给外商，拱手让出国内市场和未来的收益，造成国有资产变相流失，更
使我国对战略产业、骨干产业的主导权、控制权不断受到侵蚀。

    威胁不仅仅来自战略或骨干产业。下文主要是根据公开报道所披露的诸多产业，在挟
雄厚资本、打着“帮助国企改制”、“引来先进技术管理”等招牌、由华裔“专家”协助
攻关开道的各路外资，在涵盖了食品饮料、轻工家电、建材化工、装备制造等国民经济各
行业，对各行业排头兵企业的收购浪潮。这一潮流正在被主流经济学所赞美鼓吹，被一些
政策制定部门所鼓励。

    理论和政策的根据是现实。任何真理跨过一步，就可能成为谬误。试想，如果对各行
业的这种无孔不入的外资并购，如此放任下去，终有一天，我们会发现，所有行业的主导
企业都将被外资控制，中国人在自己的土地上，已经没有能力对任何一个行业和市场拥有
发言权。国家的经济政策将失去根基，包括反垄断政策和价格调控，包括行业技术进步和
产业鼓励政策。这样国家尽管可以拿到税，但宏观调控权力将被架空，甚至金融调控权也
被消融，大量利润外流。总之，国家的经济主权将丧失殆尽。

    正如一位行业专家所警告：“中国人应该意识到保护本民族利益的重要性。中国经济
发展的成果落入谁手？已成为今天经济理论的最大问题。控制自己的产业资源，是一个大
国立于世界民族之林应该做到的。‘买办经济’能得到繁荣，却不会得到尊严”。

案例整理：

造纸行业

    我国造纸企业约3600家，产量5600万吨（2005），近10年来，生产和消费均以10%以上
速度增长，产能占世界10%，消费占世界14%，位居世界第二（仅次于美国）。多数企业资
金短缺、技术装备和原料均严重依赖国外，低档产能过剩，高档纸供不应求。

    从上世纪90年代起，国际纸业巨头如芬欧汇川、斯道拉恩索、印尼金光集团等，纷纷
以合资或直接投资的方式进入中国市场。如2005年，国际纸业和太阳纸业在兖州共建合资
公司，投资1.6亿美元上30万吨液体包装纸生产线，华泰集团2006年与芬兰斯道拉恩索在山
东东营合资建设年产20万吨的高级超压纸项目等。

    CVC并购晨鸣案：晨鸣纸业集团为中国纸业龙头企业，原为寿光造纸厂，产能0.6万吨
，1997年在深交所上市，现总资产112亿元，拥有山东、武汉、江西、吉林、海拉尔等十几
处生产基地，2005年纸产量210万吨，销售收入170亿元，连续11年保持全国第一，为中国
企业500强和世界纸业50强。 2006年5月，美国CVC（花旗集团与亚太企业投资管理公司共
同成立的投资管理公司，管理私募基金27亿美元）与晨鸣签署了战略投资意向书，向CVC非
公开发行10亿A股，募集50亿元，CVC将持有晨鸣42%股份，超过寿光国资局成为第一大股东
。同年9月，此意向取消，改由国家开发银行牵头组成银团申请60亿元长期项目贷款。

日化行业

    洗涤品：全国四大年产8万吨以上的洗衣粉企业，3家被外资收购。

    美国宝洁利用其品牌优势和税收优惠，基本上挤垮了国内洗涤品企业，国内十大民用
洗涤剂品牌几乎全军覆没。仅飘柔、海飞丝、潘婷、沙宣四个品牌，就占有 60%以上的国
内市场，超过了国际公认的垄断线。宝洁每招收一名员工，就意味着中国原洗涤剂企业有
2～3名员工下岗。

    在日化行业的合资中，外资通常利用中国企业原有的生产线和营销渠道，为外资品牌
打工，同时冷落中方企业原有品牌。1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采
用品牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，外方口头承诺自己的“洁诺”牌和“中
华”牌的投入比是4：6，但并未兑现，中华牙膏多年为联合利华贡献8亿到9亿的销售额。


    中国著名商标美加净：该品牌原占有国内市场近20%，1990年，上海家化与庄臣合资，
“美加净”商标被搁置。跨国公司向上海家化投入巨资，实际上是将 “美加净”逐出市场
，为自己的品牌开路。上海家化的销售额从3亿元骤降至600万元。上海家化于1994年出5亿
元收回美加净商标，但失去了宝贵时机。

化妆品：

    法国欧莱雅正在快速占领中国市场。2003年该公司收购小护士，2004年收购羽西。在
彩妆领域排名第一，在护肤领域完成两次并购后名列第二。中国化妆品市场的竞争已形成
外资主导的局面。

    跨国公司占据国内高端市场后，正在向中低端品牌发展，冲击本土企业。如联合利华
从2005年加强二三级城市的布点分销。宝洁将飘柔、汰渍等产品大幅度降价、大力在全国
推销玉兰油。欧莱雅收购小护士之后正寻找合作伙伴开拓三线城市和农村市场。美国雅芳
和日本资生堂等也蠢蠢欲动。

　2007 年2月，作为全国护肤品行业第一的北京大宝，在北京产权交易所挂牌出售全部股
权（北京三露厂国有股83.42%，职工持股会16.58%），3月与美国强生签订了转让全部股权
的合同。2005年，大宝销售额为7.8亿元（占全国市场1%），在国内护肤品企业中排名第一
，这样，强生就拥有了大宝遍布全国的二、三线营销网络。

　化妆品企业淘汰率很高，两年前全国有5000多家，现只剩3300家，2005年外资化妆品企
业有130多家，占有国内40%的销售额和80%以上的利润（外资企业销售利润率为10%以上，
内资企业仅2-3%）。目前活跃于市场的本土品牌还有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余种，随
着外资企业瞄准三、四线城市，国内品牌的空间将进一步受到挤压。

制药：

    华药集团：国内最大抗生素生产基地，2004年销售收入78亿元，居全行业第二。2005
年落到行业第四，亏损2千万元。公司陷入债务困境。2004年进行股权改革。将所持有的上
市公司“华北制药”4.07亿股国有股折10亿元，另5820万国有股以2亿元卖给荷兰DSM（欧
洲最大的原料药生产企业），一并抵偿所欠“华北制药”债务。DSM遂获得华北制药7.4%股
权。2007年2月DSM再用3500万美元购得华北制药25%股权；另出资1.06亿美元与华药集团的
青霉素和维生素业务合作成立新公司，占49%股权。DSM成为华北制药第二大股东。

    哈药集团：2005年，香港中信资本、美国华平投资集团联合投资获得控股权（？）。


    盖天力：2006.10，拜耳医药保健（BHC）与我东盛科技之启东盖天力制药公司签署协
议，以10.72亿元收购后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆等业务
和相关资产，收购金额10.72亿元（1.08亿欧元），东盛科技仍保留部分西药OTC业务。此
为医药领域最大外资并购案。

    2007.2，住友商事株式会社和住友商事(中国)有限公司分别购买河南天方药业集团16
%和4%股权。天方药业由此从国有股份企业变为中外合资企业。（目前国内大部分医药企业
都是外资控制的合资企业？）

小五金电器：

    法国SEB并购国内压力锅老大苏泊尔： 苏泊尔品牌销售额占压力锅市场40%。2005年全
国炊具行业销售额50亿元，2006年上半年苏泊尔主营业务收入达5.7亿。苏泊尔拥有中国驰
名商标、中国名牌等称号，评估品牌价值16.248亿元。

    2006年8月，法国SEB（世界小家电的头号品牌）以2.4亿欧元，购得苏泊尔52.74-61％
的股权（苏泊尔及相关公司以18元/股卖给SEB共 2.5亿股14.38%股权；以同等价格向SEB增
发4000万A股、要约收购苏泊尔4860-6645万股），控股苏泊尔。

    中国五金制品协会烹饪炊具分会的8家副理事单位中的6家，如爱仕达、沈阳双喜等，
2006年8月发布声明，反对苏泊尔并购案。他们指出：苏泊尔在炊具行业销售额已过20％，
根据《外国投资者并购中国境内企业规定》：并购方在中国市场营业额超过15亿的和市场
占有率达20％的，并购导致一方市场占有率达到 25％或者一年内连续并购10家企业的，都
必须向商务部和工商总局报告。苏泊尔的并购触及四条“红线”中的三条；一旦这种垄断
式的并购成为事实，行业良性竞争格局将变为以价格战、广告战等先导的恶性竞争，国内
许多企业破产倒闭，将造成大量员工失业。仅在广东彩塘镇一地，炊具五金小企业就有上
千家之多。商务部对此案进行了反垄断调查后，于2007年4正式下文批准。

SEB与上海电熨斗总厂合资的教训：

上海电熨斗总厂的“红心牌”电熨斗曾占有47.4%的国内市场份额，1993年品牌评估价值达
1.3亿元。

1996 年4月，SEB与该厂共出资1650万元（SEB出资60%）组建上海赛博电器有限公司。公司
董事会5人，法方占3个名额。法方利用控股权，把红心变成加工车间，高进低出，转移利
润；利用中方多年积累的销售队伍和人脉资源，使SEB的特福、好运达品牌低成本打入内地
数百个商场，并实行专柜分割，贬低红心品牌，把外方品牌定在高端。由于推广力度存在
明显歧视，使“红心”的市场占有率锐减到20%。中方董事多次要求引进或开发新产品或被
法方拒绝，处处掣肘，董事会议冲突不断，合资公司三年累计亏损3千万，财务报表年年获
通过。最后中方被迫撤出。1999年，法方全面接手并将合资公司改为独资公司，留给中方
一屁股烂账。

中方总经理（前上海电熨斗总厂副厂长）告诫那些正与外资谈合作的国内企业：不可轻易
让外资控股。

双喜炊具销售总经理马德桃：并购之初，外方先充分掌控被并购品牌的渠道等优势资源，
嫁接自己品牌，之后就雪藏国内品牌，利用国际品牌的溢价能力，通过品牌错位，实现从
高端市场到低端市场的上下通吃。通过垄断并购、品牌绞杀，外资用钱把国内企业固化在
国际产业分工格局中打工者角色上。

南孚电池：

南孚的前身是福建南平电池厂，最初注册资本不到200万元，生产过糊式电池。1990年代中
期，电池需求猛增，公司迅速发展。21世纪初，总销量超过7亿只，产值7.6亿元，利润2亿
元以上，在全国有300多个销售点，占领了大半个中国市场，成为中国第一、世界第五大碱
性电池生产商。

1988 年，南平电池厂以280万元固定资产投入（40%股权）与福建兴业银行（投90万元，1
5%）、中国出口商品基地建设公司福建分公司（基地福建， 20%）、香港华润集团百孚有
限公司(基地福建的子公司，25%)，合资组建南孚电池有限公司。1998年，根据《商业银行
法》，兴业银行退出，将其所持 15%股份卖给南孚全体职工出资组建的大丰电器。

1999年9月，南平市政府要搞“产权改革”、“靓女先嫁”，与中国国际金融公司挂钩。该
公司下属鼎晖公司联合荷兰国家投行投100多万美元，摩根士丹利投400万美元、新加坡政
府投资公司1000万美元，与中方各股东在香港组建“中国电池”，四家外资股东共占49%股
份，中方股东将南孚69％股份作为出资，占中国电池51%股份。“中国电池”遂对南孚绝对
控股。

1999年，华润百孚炒金巨亏，将其持有的“中国电池”的8.25%股份出让，并将另外20%股
份转让给基地总公司的另一子公司。2001年，该子公司将此20%股份以7800万转让给富邦控
股，富邦控股又以1500万美元转让给摩根士丹利。

2002年，南孚在香港上市搁浅，南平市政府将持有的中国电池股权以1000万美元转让给外
资股东。

数轮转让之后，摩根、鼎晖、新加坡投资等等外资以4200万美元的代价拥有了南孚72%的股
权。外资意图将“中国电池”在海外上市，大赚一笔，但迟迟未能如愿。2003年，各外资
股东以1亿美元的价格，将所持“中国电池”72%股份出售给美国吉列，净赚5800万美元抽
身而退。吉列的金霸王电池进入中国市场十年，市场占有率不及南孚的10%。此时南孚在拓
展海外业务，被吉列控制后即退出海外市场，一半生产能力被闲置，原总经理陈来茂黯然
隐退。

2005年1月，美国宝洁集团收购了吉列公司。

一个处于巅峰期的行业龙头企业，被国人引为自豪的民族品牌，由于盲目“引资”“改制
”，断送了自己的前程。南孚最大的失误是国内股东随意将股权卖给外资，让外资获得绝
对控股的机会，结果陷入眼花缭乱的资本游戏，6年内被三次转卖，最后落到外国竞争对手
的掌中。

南孚案例警示我们：跨国巨头主导的资本市场和金融市场，不是那么好“玩”的。稍有不
慎，就会被外国资本“玩”进去。对一个企业家来说，最大的失败则莫过于失去对企业命
运的掌控。

饮料

碳酸饮料：国内原有的八大碳酸型饮料公司，已有七家被可口可乐、百事可乐收编，外资
饮料已经占领我国饮料市场90%以上的份额，国内品牌仅剩下风雨飘摇的健力宝。

纯净水市场：法国达能公司垄断的势头咄咄逼人，并向乳制品和果汁市场渗透。

达能公司原名BSN，最初做玻璃制品，现在是欧洲第三大食品集团，主业是饮料、乳制品和
饼干。2006年达能集团全球销售额140亿欧元，中国14亿欧元，计划2010年在华销售达20%
。该公司将并购作为其扩大市场份额的基本和手段。

20 年来，达能公司在中国饮料行业10强企业中，已收购娃哈哈39家企业51%股权，乐百氏
98%股权，上海梅林正广和饮用水公司50%股权，深圳益力矿泉水公司54.2%（100%?）股权
、汇源果汁22.18%股权。还在乳业收购了蒙牛50%股权，光明20.01%股权。这些企业都拥有
中国驰名商标，是行业的排头兵。其中乐百氏品牌已基本退出市场。达能还有将中国豪门
啤酒厂等收购后再高价卖出的案例。

达能在中国的经营业绩并不十分出色。2000年，达能收购中国饮料第二位乐百氏，
乐百氏1999年销售额达20亿元，并购后原领导班子很快走人，新领导不了解中国饮料市场
，内部难沟通，经营方针僵硬，乐百氏品牌不断衰落，茶饮料、乳业产品已基本退市，原
来国内销售量第一的桶装水不断萎缩。2005、2006年亏损均达1.5亿。企业大规模裁员。达
能曾把深圳益力与乐百氏纯净水进行整合，效果也不好。

达能控股上海正广和后，硬性变更了董事会组成，获得多于中方一票的优势，控制了总经
理任命权，从此，正广和的经营也每况愈下。

　　1997年，达能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股权。娃哈哈掌门人宗庆后一直抵御着
达能对经营的控制。双方约定：合资后娃哈哈的品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不
变、45岁以上职工不许辞退。但“由于当时对股权、商标、品牌的意义认识不清，使得娃
哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套”。

事实说明，达能在中国并购企业后的惯用手法，是尽力取得对公司的控制权，清洗中方创
业者，冷冻民族品牌。此后，光明和汇源在与达能的合资过程中，都不希望自己重蹈乐百
氏覆辙。

光明牌鲜、酸奶均占有很高的市场份额。光明乳业上市前，达能持股3.85％，当时达能同
意光明的两个品牌使用“达能”商标与外观设计（至2011年9月）。光明曾违约在别的菌种
上也使用“达能”商标，达能一直不表示异议，等光明股改时才以“违反协议”为由，要
挟增持股份，否则起诉。这样达能如愿以低于市价 1/3的价格增持光明股份达20.01％，成
为其第二大股东。

2007年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权，将所持汇源果汁的股份由22.18%增持
至24.32%。汇源随即行使“超额配售选择权”额外发行了6000万股，再将达能持有股份稀
释到21.3%，华平、荷兰发展银行、香港惠理基金所持股份也相应稀释到8%。

达能强制收购娃哈哈的非合资企业：

1987 年，42岁的宗庆后带领两名退休老师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身—
—杭州市上城区校办企业经销部。今天瓦哈哈成为全球饮料业第五、中国第一大企业，在
饮用水、八宝粥、乳酸奶的市场份额多年保持第一。2006年，中国的饮料市场达3000亿元
规模，娃哈哈产量558万吨，营销收入187亿元（比上年增33%），实现利税32亿元（增48％
），利润22.29亿元（增47％）；全国铺货率70%。

1996 年，娃哈哈上市未果，与香港百富勤投资合作，百富勤介绍了达能，三家出资4500万
美元，组建5家合资公司，生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等，商定娃哈哈占4
9%股份，达能、百富勤共占51%。但签约时，达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的
“金加”投资公司名义（娃哈哈事先不知情）。 1997年，达能在境外悄然收购百富勤在金
加的股份，轻易获得娃哈哈51%股权。

达能立即提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，被国家商标局拒绝。

娃哈哈与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”，实际上是变相的商标转让协议
。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达50年，娃哈哈使用自己的商标须经合资
公司董事会同意（“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些
产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”），等于剥夺了娃哈哈集
团对自己商标的所有权。

尽管达能绝对控股合资公司，但娃哈哈与达能有约在先：合资公司品牌不变、董事长不变
、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。

由于达能不支持合资公司进一步发展的要求，特别是“对口支援革命老区、贫困区、三峡
库区，西部大开发等投资”都受到制约，1999年，宗庆后建立了一批与达能没有合资关系
的（职工集资）公司，同样使用娃哈哈品牌。2006年，非合资公司总资产达56亿元，利润
10.4亿元。

2007年3月，达能根据“商标合同”，提出以40亿元收购娃哈哈所有的非合资公司51%股权
。达能已经在中国饮料行业前三名实行控股，如果此项收购成立，达能将在该行业形成垄
断。

此案突显了中国自主品牌企业的发展、外资对中国市场的垄断等问题。外资惯于利用中国
企业急于发展的心理，在合同文本上设圈套。品牌是原则问题，不能轻易放弃自己的权益
。达能的合资意在利用娃哈哈强大的营销网络，拿下销售网就可以垄断整个行业，即使有
其他品牌出现，也会被它打垮。

引进外资是为解决资金和技术缺口，但娃哈哈与达能合资10年的经验说明，“市场换取技
术”是一厢情愿，达能在资金上的帮助也不明显。目前国内的金融环境正在不断完善，但
在现有法律环境下，资金扶持力度有待进一步加强，尤其是企业与境外机构合作需加强引
导，尤其要纠正无原则追捧外资的倾向。

　上海梅林正广和饮用水有限公司：该公司是上海桶装水行业老大，有悠久历史。2001年
，达能以1.5亿元收购上海正广和饮用水公司50%股份。

　　合资初期，由上海梅林管理正广和。2004年，达能全面接手正广和的管理。原合资协
议约定，总经理不能达到董事会设定的目标就必须离职，但达能接手后操纵修改了公司章
程，将董事会成员设为7人，外方多一人；总经理一职由外方推荐（董事长和财务总监由中
方委派）。从此达能牢牢掌握住了总经理的任命权。

　　达能在正广和的手法和娃哈哈如出一辙。合资协议规定中方必须将“正广和”商标使
用权转让给合资企业，过去正广和要向集团公司支付商标使用费，合资后集团内的其他企
业必须向合资公司交商标使用费。集团从此失去了“正广和”品牌，转为以“梅林”品牌
产品为主。　　

　　2001-03年，正广和在上海桶装水市场占有50%以上的市场份额，营业收入1.58-1.65亿
元，净利润388-1162万元。2004年达能接手正广和后，营业收入在1.62-1.69亿元徘徊，在
上海的市场份额逐渐萎缩。

全国人大法律委员会委员、最高人民法院咨询委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员
会李国光认为：达能实际上已对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了《关于外国投资者
并购境内企业的规定》，可以对达能进行反垄断调查，采取法律手段强行解除其垄断地位
。http://www.dajun.com.cn/shougou.htm

                        外资对中国企业的大兼并与大收购

                     ----外资对我国企业兼并控制概况（资料）

      国家发改委体改所国有资产研究中心主任、研究员 高梁 整理 2007年6月

    当前，大量外资涌入国内，在给我国经济发展注入活力的同时，也带来了严重的负面
影响，特别是外资已经从最初的合资合作演变到了越来越多的收购、控股各个行业的龙头
骨干企业，从而构成垄断，控制我国的经济，直接威胁到相关产业发展和经济安全。

引进外资总量过大，对国家经济安全带来长远威胁

    1993年以来，外资在中国市场的份额年增率达12.25%。“十五”期间，外资企业工业
增加值年增30%，缴税年增22%，进出口年增34%。至2003年，外资企业达23万家，占国内企
业总数3%，市场占有率30%，工业增加值占全国28%，纳税占税收总额20%，出口占出口总额
55%，雇佣员工2350万，占全国非农业劳动人口10%。

    其中，东南省份2004年人均FDI为128美元，已达到发达国家水平，是中部地区的7倍，
西部地区的25倍。浙江、江苏、广东等东南省份，外资企业占该地区工业资产总值的43%。
各地竞相出土政策，出现了“经济高速增长、招商地价下滑”的奇事。苏州的土地开发成
本为每亩20万元，招商挂牌地价为15万，昆山工业用地的价格2001年为9.5万元，2003年年
降到6万，周边沪宁杭地区也将工业地价压到5-6万，长三角到处搞 “零地价、送厂房、银
行1：1配套贷款、五免十减”等“割肉竞争”，成为所谓“地区竞争力”的实质。

    对发展中国家而言，外资对本国市场控制率提高，意味着本国生存空间相对缩小，对
本本国企业的成长形成强力竞争和扼制。按国际通行的外资市场控制率警戒线标准(通常为
20%，一般行业为30%，少数竞争性行业50%)来衡量当前外资对我国产业市场控制率，则亮
起红灯的行业已经很多。

    一位营销专家说：“品牌所占的市场份额是决定因素……市场份额越大，影响力就越
强。当一个品牌在市场上占据了一半以上份额时，它便占据了主导地位，以至于使竞争对
手赶超它是几乎不可能的”。卖一个或几个企业，其影响还不至于让刻骨铭心，而“卖”
掉整个行业才是对中华民族犯下的无法弥补的过失。

     据世界银行对中国120个城市的12400家企业的调查，2006年外资企业在中国投资回报
率高达22%，比私营企业高3个百分点。需要提起注意的是，据税务总局调研，外资平均税
负（占销售额比重）为11-12%，比私营企业略低（私营企业没有税收优惠，但漏税较多）
，是国有企业的一半，所以这一“高”效益不值得夸耀。

    外贸主导型的发展和外资在华势力的同步扩张，使我国在国际产业链中愈益处于单纯
的“打工者”地位。2003年中国出口53亿双鞋（等于为全球每人生产一双鞋），而中国企
业获得的利润仅仅是总利润的20％，其余80％的利润被拥有品牌和销售渠道的发达国家厂
商所获得。所有代工、贴牌、“三来一补”的工厂实际上都处于这一境地。

    在各国争相搞“出口导向”的竞争中，中国的出口产品的实际价格不断降低，进口产
品价格不断上升，这被认为是贸易条件恶化的典型症状。2002年日本对华出口产品价格比
1990年上升了3％，而对华进口产品价格则下降18.4％。仅此一项,日本每年节省近200亿美
元。

    这一分工格局也深刻影响了我国资本和劳动收入的比重。据有关分析，1990-2003年，
我国制造业增加值中劳动报酬份额，从24%降到11%。中国保持了20多年的经济增长，但实
际工资增长的速度十分有限，至今平均工资水平只有美国的4％，和1978年相同。显然，这
社会收入分配格局的形成，是由发展模式所决定的。

    我国被“融入”全球低端产业及制造环节，充当“世界打工”的轮廓已逐步显现。这
显然不是我们要建设的小康社会的目标。

西方跨国巨头正加紧对中国重要企业的控制

    进入21世纪，我国承诺对WTO的承诺，大幅度放宽对外商在华投资的有关限制，如持股
比例、转让技术等附加条件等。再加上资本市场的日益开放，给外资在华并购我国重要行
业、企业提供了诸多方便条件。来自各方面的报道都说明外资对我国重要企业的并购，成
为在华扩张延伸的日益重要的手段。当然，这些报道并不完全，来自官方的数据，则过于
笼统，无法与其他数据来源印证。

    据有关报道，2003年前，外资在中国并购仅占它们在华直接投资总额的5%，2004.1-2
006.6，这一比例突然上升到63.6%，增加了近12 倍；一家境外的金融与商业顾问公司——
Grant ThormtonCorporate Finance的一份报告显示，从2005年7月到2006年6月间的一年中
，有价值140亿美元的中国内地公司为境外企业所并购。在参与并购的这些外企中，来自美
国的企业排名第一。

    根据这份报告，2005年，共有266家国际企业收购中国内地公司，与2004年268家的数
字基本持平。但交易金额却增长了52%——从90亿美元增加至140亿美元。在众多收购案中
，以高科技产业收购宗数最多，但金融业所涉及的交易金额最大。美国公司占据这些收购
案的总值约54亿美元；其次是英国，收购总值约34亿美元的收购案。新加坡是中国企业的
第三大外来收购者，2005年7月到2006年6月底的总值18亿多美元的收购案。

    2006年1-11月，中国(包括港澳地区)并购交易总量1234宗，同比上升30%，交易金额4
87亿美元；在装备工业，“靓女先嫁”、“引进外国战略投资者”的改革思路，正在严重
威胁我国战略产业。由于目前国家对出售国有资产缺乏统一标准和完善的机制，地方各级
政府为了各自利益，往往从"小局"出发，为获得短期回报，把一些经营得比较好的合资企
业或国内企业出售给外商，拱手让出国内市场和未来的收益，造成国有资产变相流失，更
使我国对战略产业、骨干产业的主导权、控制权不断受到侵蚀。

    威胁不仅仅来自战略或骨干产业。下文主要是根据公开报道所披露的诸多产业，在挟
雄厚资本、打着“帮助国企改制”、“引来先进技术管理”等招牌、由华裔“专家”协助
攻关开道的各路外资，在涵盖了食品饮料、轻工家电、建材化工、装备制造等国民经济各
行业，对各行业排头兵企业的收购浪潮。这一潮流正在被主流经济学所赞美鼓吹，被一些
政策制定部门所鼓励。

    理论和政策的根据是现实。任何真理跨过一步，就可能成为谬误。试想，如果对各行
业的这种无孔不入的外资并购，如此放任下去，终有一天，我们会发现，所有行业的主导
企业都将被外资控制，中国人在自己的土地上，已经没有能力对任何一个行业和市场拥有
发言权。国家的经济政策将失去根基，包括反垄断政策和价格调控，包括行业技术进步和
产业鼓励政策。这样国家尽管可以拿到税，但宏观调控权力将被架空，甚至金融调控权也
被消融，大量利润外流。总之，国家的经济主权将丧失殆尽。

    正如一位行业专家所警告：“中国人应该意识到保护本民族利益的重要性。中国经济
发展的成果落入谁手？已成为今天经济理论的最大问题。控制自己的产业资源，是一个大
国立于世界民族之林应该做到的。‘买办经济’能得到繁荣，却不会得到尊严”。

案例整理：

造纸行业

    我国造纸企业约3600家，产量5600万吨（2005），近10年来，生产和消费均以10%以上
速度增长，产能占世界10%，消费占世界14%，位居世界第二（仅次于美国）。多数企业资
金短缺、技术装备和原料均严重依赖国外，低档产能过剩，高档纸供不应求。

    从上世纪90年代起，国际纸业巨头如芬欧汇川、斯道拉恩索、印尼金光集团等，纷纷
以合资或直接投资的方式进入中国市场。如2005年，国际纸业和太阳纸业在兖州共建合资
公司，投资1.6亿美元上30万吨液体包装纸生产线，华泰集团2006年与芬兰斯道拉恩索在山
东东营合资建设年产20万吨的高级超压纸项目等。

    CVC并购晨鸣案：晨鸣纸业集团为中国纸业龙头企业，原为寿光造纸厂，产能0.6万吨
，1997年在深交所上市，现总资产112亿元，拥有山东、武汉、江西、吉林、海拉尔等十几
处生产基地，2005年纸产量210万吨，销售收入170亿元，连续11年保持全国第一，为中国
企业500强和世界纸业50强。 2006年5月，美国CVC（花旗集团与亚太企业投资管理公司共
同成立的投资管理公司，管理私募基金27亿美元）与晨鸣签署了战略投资意向书，向CVC非
公开发行10亿A股，募集50亿元，CVC将持有晨鸣42%股份，超过寿光国资局成为第一大股东
。同年9月，此意向取消，改由国家开发银行牵头组成银团申请60亿元长期项目贷款。

日化行业

    洗涤品：全国四大年产8万吨以上的洗衣粉企业，3家被外资收购。

    美国宝洁利用其品牌优势和税收优惠，基本上挤垮了国内洗涤品企业，国内十大民用
洗涤剂品牌几乎全军覆没。仅飘柔、海飞丝、潘婷、沙宣四个品牌，就占有 60%以上的国
内市场，超过了国际公认的垄断线。宝洁每招收一名员工，就意味着中国原洗涤剂企业有
2～3名员工下岗。

    在日化行业的合资中，外资通常利用中国企业原有的生产线和营销渠道，为外资品牌
打工，同时冷落中方企业原有品牌。1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采
用品牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，外方口头承诺自己的“洁诺”牌和“中
华”牌的投入比是4：6，但并未兑现，中华牙膏多年为联合利华贡献8亿到9亿的销售额。


    中国著名商标美加净：该品牌原占有国内市场近20%，1990年，上海家化与庄臣合资，
“美加净”商标被搁置。跨国公司向上海家化投入巨资，实际上是将 “美加净”逐出市场
，为自己的品牌开路。上海家化的销售额从3亿元骤降至600万元。上海家化于1994年出5亿
元收回美加净商标，但失去了宝贵时机。

化妆品：

    法国欧莱雅正在快速占领中国市场。2003年该公司收购小护士，2004年收购羽西。在
彩妆领域排名第一，在护肤领域完成两次并购后名列第二。中国化妆品市场的竞争已形成
外资主导的局面。

    跨国公司占据国内高端市场后，正在向中低端品牌发展，冲击本土企业。如联合利华
从2005年加强二三级城市的布点分销。宝洁将飘柔、汰渍等产品大幅度降价、大力在全国
推销玉兰油。欧莱雅收购小护士之后正寻找合作伙伴开拓三线城市和农村市场。美国雅芳
和日本资生堂等也蠢蠢欲动。

　2007 年2月，作为全国护肤品行业第一的北京大宝，在北京产权交易所挂牌出售全部股
权（北京三露厂国有股83.42%，职工持股会16.58%），3月与美国强生签订了转让全部股权
的合同。2005年，大宝销售额为7.8亿元（占全国市场1%），在国内护肤品企业中排名第一
，这样，强生就拥有了大宝遍布全国的二、三线营销网络。

　化妆品企业淘汰率很高，两年前全国有5000多家，现只剩3300家，2005年外资化妆品企
业有130多家，占有国内40%的销售额和80%以上的利润（外资企业销售利润率为10%以上，
内资企业仅2-3%）。目前活跃于市场的本土品牌还有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余种，随
着外资企业瞄准三、四线城市，国内品牌的空间将进一步受到挤压。

制药：

    华药集团：国内最大抗生素生产基地，2004年销售收入78亿元，居全行业第二。2005
年落到行业第四，亏损2千万元。公司陷入债务困境。2004年进行股权改革。将所持有的上
市公司“华北制药”4.07亿股国有股折10亿元，另5820万国有股以2亿元卖给荷兰DSM（欧
洲最大的原料药生产企业），一并抵偿所欠“华北制药”债务。DSM遂获得华北制药7.4%股
权。2007年2月DSM再用3500万美元购得华北制药25%股权；另出资1.06亿美元与华药集团的
青霉素和维生素业务合作成立新公司，占49%股权。DSM成为华北制药第二大股东。

    哈药集团：2005年，香港中信资本、美国华平投资集团联合投资获得控股权（？）。


    盖天力：2006.10，拜耳医药保健（BHC）与我东盛科技之启东盖天力制药公司签署协
议，以10.72亿元收购后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆等业务
和相关资产，收购金额10.72亿元（1.08亿欧元），东盛科技仍保留部分西药OTC业务。此
为医药领域最大外资并购案。

    2007.2，住友商事株式会社和住友商事(中国)有限公司分别购买河南天方药业集团16
%和4%股权。天方药业由此从国有股份企业变为中外合资企业。（目前国内大部分医药企业
都是外资控制的合资企业？）

小五金电器：

    法国SEB并购国内压力锅老大苏泊尔： 苏泊尔品牌销售额占压力锅市场40%。2005年全
国炊具行业销售额50亿元，2006年上半年苏泊尔主营业务收入达5.7亿。苏泊尔拥有中国驰
名商标、中国名牌等称号，评估品牌价值16.248亿元。

    2006年8月，法国SEB（世界小家电的头号品牌）以2.4亿欧元，购得苏泊尔52.74-61％
的股权（苏泊尔及相关公司以18元/股卖给SEB共 2.5亿股14.38%股权；以同等价格向SEB增
发4000万A股、要约收购苏泊尔4860-6645万股），控股苏泊尔。

    中国五金制品协会烹饪炊具分会的8家副理事单位中的6家，如爱仕达、沈阳双喜等，
2006年8月发布声明，反对苏泊尔并购案。他们指出：苏泊尔在炊具行业销售额已过20％，
根据《外国投资者并购中国境内企业规定》：并购方在中国市场营业额超过15亿的和市场
占有率达20％的，并购导致一方市场占有率达到 25％或者一年内连续并购10家企业的，都
必须向商务部和工商总局报告。苏泊尔的并购触及四条“红线”中的三条；一旦这种垄断
式的并购成为事实，行业良性竞争格局将变为以价格战、广告战等先导的恶性竞争，国内
许多企业破产倒闭，将造成大量员工失业。仅在广东彩塘镇一地，炊具五金小企业就有上
千家之多。商务部对此案进行了反垄断调查后，于2007年4正式下文批准。

SEB与上海电熨斗总厂合资的教训：

上海电熨斗总厂的“红心牌”电熨斗曾占有47.4%的国内市场份额，1993年品牌评估价值达
1.3亿元。

1996 年4月，SEB与该厂共出资1650万元（SEB出资60%）组建上海赛博电器有限公司。公司
董事会5人，法方占3个名额。法方利用控股权，把红心变成加工车间，高进低出，转移利
润；利用中方多年积累的销售队伍和人脉资源，使SEB的特福、好运达品牌低成本打入内地
数百个商场，并实行专柜分割，贬低红心品牌，把外方品牌定在高端。由于推广力度存在
明显歧视，使“红心”的市场占有率锐减到20%。中方董事多次要求引进或开发新产品或被
法方拒绝，处处掣肘，董事会议冲突不断，合资公司三年累计亏损3千万，财务报表年年获
通过。最后中方被迫撤出。1999年，法方全面接手并将合资公司改为独资公司，留给中方
一屁股烂账。

中方总经理（前上海电熨斗总厂副厂长）告诫那些正与外资谈合作的国内企业：不可轻易
让外资控股。

双喜炊具销售总经理马德桃：并购之初，外方先充分掌控被并购品牌的渠道等优势资源，
嫁接自己品牌，之后就雪藏国内品牌，利用国际品牌的溢价能力，通过品牌错位，实现从
高端市场到低端市场的上下通吃。通过垄断并购、品牌绞杀，外资用钱把国内企业固化在
国际产业分工格局中打工者角色上。

南孚电池：

南孚的前身是福建南平电池厂，最初注册资本不到200万元，生产过糊式电池。1990年代中
期，电池需求猛增，公司迅速发展。21世纪初，总销量超过7亿只，产值7.6亿元，利润2亿
元以上，在全国有300多个销售点，占领了大半个中国市场，成为中国第一、世界第五大碱
性电池生产商。

1988 年，南平电池厂以280万元固定资产投入（40%股权）与福建兴业银行（投90万元，1
5%）、中国出口商品基地建设公司福建分公司（基地福建， 20%）、香港华润集团百孚有
限公司(基地福建的子公司，25%)，合资组建南孚电池有限公司。1998年，根据《商业银行
法》，兴业银行退出，将其所持 15%股份卖给南孚全体职工出资组建的大丰电器。

1999年9月，南平市政府要搞“产权改革”、“靓女先嫁”，与中国国际金融公司挂钩。该
公司下属鼎晖公司联合荷兰国家投行投100多万美元，摩根士丹利投400万美元、新加坡政
府投资公司1000万美元，与中方各股东在香港组建“中国电池”，四家外资股东共占49%股
份，中方股东将南孚69％股份作为出资，占中国电池51%股份。“中国电池”遂对南孚绝对
控股。

1999年，华润百孚炒金巨亏，将其持有的“中国电池”的8.25%股份出让，并将另外20%股
份转让给基地总公司的另一子公司。2001年，该子公司将此20%股份以7800万转让给富邦控
股，富邦控股又以1500万美元转让给摩根士丹利。

2002年，南孚在香港上市搁浅，南平市政府将持有的中国电池股权以1000万美元转让给外
资股东。

数轮转让之后，摩根、鼎晖、新加坡投资等等外资以4200万美元的代价拥有了南孚72%的股
权。外资意图将“中国电池”在海外上市，大赚一笔，但迟迟未能如愿。2003年，各外资
股东以1亿美元的价格，将所持“中国电池”72%股份出售给美国吉列，净赚5800万美元抽
身而退。吉列的金霸王电池进入中国市场十年，市场占有率不及南孚的10%。此时南孚在拓
展海外业务，被吉列控制后即退出海外市场，一半生产能力被闲置，原总经理陈来茂黯然
隐退。

2005年1月，美国宝洁集团收购了吉列公司。

一个处于巅峰期的行业龙头企业，被国人引为自豪的民族品牌，由于盲目“引资”“改制
”，断送了自己的前程。南孚最大的失误是国内股东随意将股权卖给外资，让外资获得绝
对控股的机会，结果陷入眼花缭乱的资本游戏，6年内被三次转卖，最后落到外国竞争对手
的掌中。

南孚案例警示我们：跨国巨头主导的资本市场和金融市场，不是那么好“玩”的。稍有不
慎，就会被外国资本“玩”进去。对一个企业家来说，最大的失败则莫过于失去对企业命
运的掌控。

饮料

碳酸饮料：国内原有的八大碳酸型饮料公司，已有七家被可口可乐、百事可乐收编，外资
饮料已经占领我国饮料市场90%以上的份额，国内品牌仅剩下风雨飘摇的健力宝。

纯净水市场：法国达能公司垄断的势头咄咄逼人，并向乳制品和果汁市场渗透。

达能公司原名BSN，最初做玻璃制品，现在是欧洲第三大食品集团，主业是饮料、乳制品和
饼干。2006年达能集团全球销售额140亿欧元，中国14亿欧元，计划2010年在华销售达20%
。该公司将并购作为其扩大市场份额的基本和手段。

20 年来，达能公司在中国饮料行业10强企业中，已收购娃哈哈39家企业51%股权，乐百氏
98%股权，上海梅林正广和饮用水公司50%股权，深圳益力矿泉水公司54.2%（100%?）股权
、汇源果汁22.18%股权。还在乳业收购了蒙牛50%股权，光明20.01%股权。这些企业都拥有
中国驰名商标，是行业的排头兵。其中乐百氏品牌已基本退出市场。达能还有将中国豪门
啤酒厂等收购后再高价卖出的案例。

达能在中国的经营业绩并不十分出色。2000年，达能收购中国饮料第二位乐百氏，
乐百氏1999年销售额达20亿元，并购后原领导班子很快走人，新领导不了解中国饮料市场
，内部难沟通，经营方针僵硬，乐百氏品牌不断衰落，茶饮料、乳业产品已基本退市，原
来国内销售量第一的桶装水不断萎缩。2005、2006年亏损均达1.5亿。企业大规模裁员。达
能曾把深圳益力与乐百氏纯净水进行整合，效果也不好。

达能控股上海正广和后，硬性变更了董事会组成，获得多于中方一票的优势，控制了总经
理任命权，从此，正广和的经营也每况愈下。

　　1997年，达能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股权。娃哈哈掌门人宗庆后一直抵御着
达能对经营的控制。双方约定：合资后娃哈哈的品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不
变、45岁以上职工不许辞退。但“由于当时对股权、商标、品牌的意义认识不清，使得娃
哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套”。

事实说明，达能在中国并购企业后的惯用手法，是尽力取得对公司的控制权，清洗中方创
业者，冷冻民族品牌。此后，光明和汇源在与达能的合资过程中，都不希望自己重蹈乐百
氏覆辙。

光明牌鲜、酸奶均占有很高的市场份额。光明乳业上市前，达能持股3.85％，当时达能同
意光明的两个品牌使用“达能”商标与外观设计（至2011年9月）。光明曾违约在别的菌种
上也使用“达能”商标，达能一直不表示异议，等光明股改时才以“违反协议”为由，要
挟增持股份，否则起诉。这样达能如愿以低于市价 1/3的价格增持光明股份达20.01％，成
为其第二大股东。

2007年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权，将所持汇源果汁的股份由22.18%增持
至24.32%。汇源随即行使“超额配售选择权”额外发行了6000万股，再将达能持有股份稀
释到21.3%，华平、荷兰发展银行、香港惠理基金所持股份也相应稀释到8%。

达能强制收购娃哈哈的非合资企业：

1987 年，42岁的宗庆后带领两名退休老师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身—
—杭州市上城区校办企业经销部。今天瓦哈哈成为全球饮料业第五、中国第一大企业，在
饮用水、八宝粥、乳酸奶的市场份额多年保持第一。2006年，中国的饮料市场达3000亿元
规模，娃哈哈产量558万吨，营销收入187亿元（比上年增33%），实现利税32亿元（增48％
），利润22.29亿元（增47％）；全国铺货率70%。

1996 年，娃哈哈上市未果，与香港百富勤投资合作，百富勤介绍了达能，三家出资4500万
美元，组建5家合资公司，生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等，商定娃哈哈占4
9%股份，达能、百富勤共占51%。但签约时，达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的
“金加”投资公司名义（娃哈哈事先不知情）。 1997年，达能在境外悄然收购百富勤在金
加的股份，轻易获得娃哈哈51%股权。

达能立即提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，被国家商标局拒绝。

娃哈哈与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”，实际上是变相的商标转让协议
。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达50年，娃哈哈使用自己的商标须经合资
公司董事会同意（“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些
产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”），等于剥夺了娃哈哈集
团对自己商标的所有权。

尽管达能绝对控股合资公司，但娃哈哈与达能有约在先：合资公司品牌不变、董事长不变
、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。

由于达能不支持合资公司进一步发展的要求，特别是“对口支援革命老区、贫困区、三峡
库区，西部大开发等投资”都受到制约，1999年，宗庆后建立了一批与达能没有合资关系
的（职工集资）公司，同样使用娃哈哈品牌。2006年，非合资公司总资产达56亿元，利润
10.4亿元。

2007年3月，达能根据“商标合同”，提出以40亿元收购娃哈哈所有的非合资公司51%股权
。达能已经在中国饮料行业前三名实行控股，如果此项收购成立，达能将在该行业形成垄
断。

此案突显了中国自主品牌企业的发展、外资对中国市场的垄断等问题。外资惯于利用中国
企业急于发展的心理，在合同文本上设圈套。品牌是原则问题，不能轻易放弃自己的权益
。达能的合资意在利用娃哈哈强大的营销网络，拿下销售网就可以垄断整个行业，即使有
其他品牌出现，也会被它打垮。

引进外资是为解决资金和技术缺口，但娃哈哈与达能合资10年的经验说明，“市场换取技
术”是一厢情愿，达能在资金上的帮助也不明显。目前国内的金融环境正在不断完善，但
在现有法律环境下，资金扶持力度有待进一步加强，尤其是企业与境外机构合作需加强引
导，尤其要纠正无原则追捧外资的倾向。

　上海梅林正广和饮用水有限公司：该公司是上海桶装水行业老大，有悠久历史。2001年
，达能以1.5亿元收购上海正广和饮用水公司50%股份。

　　合资初期，由上海梅林管理正广和。2004年，达能全面接手正广和的管理。原合资协
议约定，总经理不能达到董事会设定的目标就必须离职，但达能接手后操纵修改了公司章
程，将董事会成员设为7人，外方多一人；总经理一职由外方推荐（董事长和财务总监由中
方委派）。从此达能牢牢掌握住了总经理的任命权。

　　达能在正广和的手法和娃哈哈如出一辙。合资协议规定中方必须将“正广和”商标使
用权转让给合资企业，过去正广和要向集团公司支付商标使用费，合资后集团内的其他企
业必须向合资公司交商标使用费。集团从此失去了“正广和”品牌，转为以“梅林”品牌
产品为主。　　

　　2001-03年，正广和在上海桶装水市场占有50%以上的市场份额，营业收入1.58-1.65亿
元，净利润388-1162万元。2004年达能接手正广和后，营业收入在1.62-1.69亿元徘徊，在
上海的市场份额逐渐萎缩。

全国人大法律委员会委员、最高人民法院咨询委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员
会李国光认为：达能实际上已对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了《关于外国投资者
并购境内企业的规定》，可以对达能进行反垄断调查，采取法律手段强行解除其垄断地位
。