深交所修订《股票上市规则》, 新股禁售期缩短2/3

　深圳证券交易所今日对外颁布了《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订稿)》(以下简称《上市规则》),并于10月1日起正式生效。

　　据悉，本次修订是深沪证券交易所在《上市规则(2006年修订)》的基础上，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在中国证监会统一部署协调下，结合《企业破产法》、新会计准则颁布及全流通市场特点，对《股票上市规则》进行了相应修订和完善。修订内容主要包括以下内容 (详情可参阅深圳证券交易所网站“上市公司业务专区”中的修订对照表)：


　　一、调整了上市规则的适用范围和适用对象


　　为顺应我国证券市场的国际化发展趋势，给境外公司到境内交易所上市预留空间，本次修订调整了本规则的适用范围。其次，为促进上市公司信息披露质量的提高，将为上市公司提供证券服务的中介机构纳入监管范围，对违反本规则的证券服务机构及其相关人员，增加暂不受理该机构及相关人员出具文件的惩戒措施。


　　二、明确信息披露基本理念，强化公平披露


　　诠释信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”基本原则的含义。强调公平披露，要求公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向交易所报告并披露。并要求上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人均应遵守信息披露基本原则。


　　为落实信息披露基本原则，要求公司制定并严格执行信息披露事务管理制度并在交易所网站披露。


　　三、强化大股东的交易行为规范和诚信监管


　　针对全流通时代较为突出的上市公司股东交易行为规范问题，重点强化了公司股东买卖本公司股份的守法合规性，要求上市公司董事会履行违法买卖股票收益上缴的监督和披露义务。强调上市公司股东及其实际控制人自身应尽的及时、公平披露义务，以及在获取上市公司重大信息时应恪守的公平原则。就市场信用缺失现象和股东诚信问题，强调公司股东及其实际控制人对公开承诺事项的履行义务。


　　四、加强董、监、高的交易行为监管


　　根据证券市场不断涌现的高管交易行为规范问题，重申公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的规定；加强内幕信息知情人的监管，要求上市公司董、监、高管持股变动须提前向交易所报备，证券事务代表买卖公司股票也应当及时上网披露。


　　五、修改了首次公开发行中有关持股人的股份流通限制


　　上市公司控股股东和实际控制人在公司首次公开发行股票上市后36个月内，经交易所同意，可以在受同一实际控制人控制的或转让双方存在实际控制关系的法人中转让所持股份。为适应全流通市场发展的需要，对于在发行人刊登首次公开发行股票招股说明书前十二个月内以增资扩股方式认购股份的持有人，要求其承诺不予转让的期限由36个月缩短至12个月。
　六、完善董秘工作、提升信息披露重视程度





　　为进一步落实《上市公司信息披露管理办法》精神，提升上市公司对信息披露工作的重视程度，要求公司设立由董事会秘书负责的信息披露事务部门，组织管理信息披露事务、投资者关系管理等工作。对全流通形势下董事会秘书提出更高要求，包括及时对公司传闻进行主动求证，参加公司重要会议，组织培训公司董、监、高，督促公司及有关人员遵循市场监管规则等。


　　七、强化定期报告法定披露义务，明确各方职责


　　公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告；董事应审阅定期报告并签署书面意见，明确表示是否同意定期报告的内容，董事不得以任何理由拒绝签署意见而影响定期报告的及时披露。会计师要尽职的出具审计意见，不得因审计工作影响定期报告的及时披露。另外，公司不得披露经董事会审议未通过的定期报告。


　　八、改革停牌制度、提高市场效率


　　改革停牌制度提高市场效率，取消年度报告、业绩预告等重大事项一小时例行停牌，突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等异常警示性停牌。为确保公司信息披露的公平性与对称性，增加交易所盘中停牌措施，以强化信息披露与市场交易的联动监管；遏制长期停牌，要求公司在连续停牌期间，每五个交易日披露一次未能复牌的原因。


　　九、明确股份分布问题和破产公司的退市情形


　　明确了股权分布不符合上市条件的具体情形，对连续20个交易日社会公众股股东持股比例低于25%(4亿元股本以上低于10%)的公司予以停牌并启动退市程序，规定该类公司可以有一定的宽限期。根据新实施的《企业破产法》，修订完善了破产公司的具体披露要求和停复牌制度安排。


　　十、灵活处理程序、遏制违规占用和担保行为


　　为遏制资金占用和违规担保行为，对存在资金占用或违反规定程序对外担保的公司予以特别警示和交易限制。为敦促公司尽快解决问题，采用有情况及时启动、问题解决后随时可申请撤销ST的灵活程序，不再局限于年度报告披露期间。


　　十一、其他修订


　　规范股权激励事项和股权收购及权益变动事宜中上市公司的披露义务；按照新会计准则修改财务指标，完善有关用语释义、修订董监事高管声明与承诺的有关内容等。深圳证券交易所今日对外颁布了《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订稿)》(以下简称《上市规则》),并于10月1日起正式生效。

　　据悉，本次修订是深沪证券交易所在《上市规则(2006年修订)》的基础上，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在中国证监会统一部署协调下，结合《企业破产法》、新会计准则颁布及全流通市场特点，对《股票上市规则》进行了相应修订和完善。修订内容主要包括以下内容 (详情可参阅深圳证券交易所网站“上市公司业务专区”中的修订对照表)：


　　一、调整了上市规则的适用范围和适用对象


　　为顺应我国证券市场的国际化发展趋势，给境外公司到境内交易所上市预留空间，本次修订调整了本规则的适用范围。其次，为促进上市公司信息披露质量的提高，将为上市公司提供证券服务的中介机构纳入监管范围，对违反本规则的证券服务机构及其相关人员，增加暂不受理该机构及相关人员出具文件的惩戒措施。


　　二、明确信息披露基本理念，强化公平披露


　　诠释信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”基本原则的含义。强调公平披露，要求公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向交易所报告并披露。并要求上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人均应遵守信息披露基本原则。


　　为落实信息披露基本原则，要求公司制定并严格执行信息披露事务管理制度并在交易所网站披露。


　　三、强化大股东的交易行为规范和诚信监管


　　针对全流通时代较为突出的上市公司股东交易行为规范问题，重点强化了公司股东买卖本公司股份的守法合规性，要求上市公司董事会履行违法买卖股票收益上缴的监督和披露义务。强调上市公司股东及其实际控制人自身应尽的及时、公平披露义务，以及在获取上市公司重大信息时应恪守的公平原则。就市场信用缺失现象和股东诚信问题，强调公司股东及其实际控制人对公开承诺事项的履行义务。


　　四、加强董、监、高的交易行为监管


　　根据证券市场不断涌现的高管交易行为规范问题，重申公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的规定；加强内幕信息知情人的监管，要求上市公司董、监、高管持股变动须提前向交易所报备，证券事务代表买卖公司股票也应当及时上网披露。


　　五、修改了首次公开发行中有关持股人的股份流通限制


　　上市公司控股股东和实际控制人在公司首次公开发行股票上市后36个月内，经交易所同意，可以在受同一实际控制人控制的或转让双方存在实际控制关系的法人中转让所持股份。为适应全流通市场发展的需要，对于在发行人刊登首次公开发行股票招股说明书前十二个月内以增资扩股方式认购股份的持有人，要求其承诺不予转让的期限由36个月缩短至12个月。
　六、完善董秘工作、提升信息披露重视程度





　　为进一步落实《上市公司信息披露管理办法》精神，提升上市公司对信息披露工作的重视程度，要求公司设立由董事会秘书负责的信息披露事务部门，组织管理信息披露事务、投资者关系管理等工作。对全流通形势下董事会秘书提出更高要求，包括及时对公司传闻进行主动求证，参加公司重要会议，组织培训公司董、监、高，督促公司及有关人员遵循市场监管规则等。


　　七、强化定期报告法定披露义务，明确各方职责


　　公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告；董事应审阅定期报告并签署书面意见，明确表示是否同意定期报告的内容，董事不得以任何理由拒绝签署意见而影响定期报告的及时披露。会计师要尽职的出具审计意见，不得因审计工作影响定期报告的及时披露。另外，公司不得披露经董事会审议未通过的定期报告。


　　八、改革停牌制度、提高市场效率


　　改革停牌制度提高市场效率，取消年度报告、业绩预告等重大事项一小时例行停牌，突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等异常警示性停牌。为确保公司信息披露的公平性与对称性，增加交易所盘中停牌措施，以强化信息披露与市场交易的联动监管；遏制长期停牌，要求公司在连续停牌期间，每五个交易日披露一次未能复牌的原因。


　　九、明确股份分布问题和破产公司的退市情形


　　明确了股权分布不符合上市条件的具体情形，对连续20个交易日社会公众股股东持股比例低于25%(4亿元股本以上低于10%)的公司予以停牌并启动退市程序，规定该类公司可以有一定的宽限期。根据新实施的《企业破产法》，修订完善了破产公司的具体披露要求和停复牌制度安排。


　　十、灵活处理程序、遏制违规占用和担保行为


　　为遏制资金占用和违规担保行为，对存在资金占用或违反规定程序对外担保的公司予以特别警示和交易限制。为敦促公司尽快解决问题，采用有情况及时启动、问题解决后随时可申请撤销ST的灵活程序，不再局限于年度报告披露期间。


　　十一、其他修订


　　规范股权激励事项和股权收购及权益变动事宜中上市公司的披露义务；按照新会计准则修改财务指标，完善有关用语释义、修订董监事高管声明与承诺的有关内容等。