(转帖)闲聊上将周士第

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在1955年授衔的开国将帅中，周士第的资历是相当老的：南昌建军时的主力师师长，不但在上将同侪中名列头筹，且仅次于多数元帅，而超过了除张云逸外的所有大将。但是起点如此之高的周士第，后来在军中的地位却并不显赫，被众多当年职务曾远远低于他的下级超过，并且很少听到他独立指挥过什么重大战役战斗。到了建国后，周士第之名更是难得耳闻，历次重大政治事件几乎都与他无缘，这是令人感到很奇怪的事情。然而说怪也不怪，周士第的起落浮沉，确是印证了一句老话：路是自己走出来的。
周士第是广东省乐会县(今海南省琼海市)新昌村人，生于1900年9月9日。他7岁读私塾，11岁进小学，14岁考入府城琼崖中学，20岁中学毕业（因家庭经济困难曾辍学当学徒一年），在那个年代也算是一个不小的知识分子。读书时期他就参加过爱国学生运动，“五四”运动中还被选为了琼崖学生联合会干事，组织了抵制日货等活动。中学毕业后，他进入本县第二高等小学当了教员。由于周士第宣传进步思想，因而遭到校方压迫，教书仅一年便辞职回家。不久海南岛瘟疫流行，由于政府救济不力而哀鸿遍地。周士第的母亲和两个弟弟先后都染病去世，他也曾重症缠身，几乎奄奄一息。侥幸未死后，周士第决心北上寻求救国真理，遂告别妻子翁祚昆和刚出生的女儿周竞权，于1923年春离开海南来到当时的南方革命中心广州。为了谋生，周士第投入了滇军杨希闵部当兵。在此期间，他结识了海南同乡、共产党员徐成章和徐坚，参加了他们发起的中共外围组织“新琼崖评论社”。1924年5月，怀着从军报国之志的周士第经中共两广区委派遣的徐成章推荐，考入了黄埔军校第一期，从此走上了军旅人生。周士第被分到了学生第二队，与他同队的一期生还有许继慎、李之龙、宣侠父、唐澍、董仲明（即董朗）、黄鳌、彭干臣、贺声洋等后来的中共群英。在黄埔，周士第积极靠拢中共党团组织，进步很快。同年年底，经徐成章、廖乾吾介绍，周士第加入了中国共产党。考进黄埔军校并加入中国共产党，成为了周士第人生中重要的第一个历史机遇。
周士第人生中重要的第二个历史机遇，是参加并领导了著名的铁甲车队。这个铁甲车队的全称是“建国陆海军大元帅府铁甲车队”，顾名思义，是挂在孙中山大元帅府下边的一支军事力量。其虽名为大元帅府所辖，实际上却是中共掌握的第一支革命武装。当时的背景是中共已在广东各地组织发动起农民运动，但由于土豪劣绅也纷纷建立了武装力量，依靠高墙大院、堡垒式据点和从外购买的武器对抗农民运动。而农民组成的农军缺乏训练，武器落后，往往打不过土豪劣绅武装，处于非常不利的地位。在这种情况下，时任中共两广区委军事部长、黄埔军校政治部主任的周恩来与中共两广区委书记陈延年商量后，经报请孙中山同意，利用大元帅府掌握的几辆铁甲车为基础，并从黄埔军校、党团员、左派军官、工农骨干中挑选出来一批精干人员，于1924年11月组建成立了“建国陆海军大元帅府铁甲车队”。其建制挂在大元帅府名下，实由中共两广区委指挥，担负训练农军和支援农民运动的任务。
上边所说的铁甲车并不是我们一般意义上理解的轮式装甲车，而是早期的装甲列车，配备有步机枪等武器，车厢内可装载人员，通过车厢上开凿的射孔向外射击，并由加装铁甲的火车头牵引，依托铁路线实施快速机动。其主要作用是护卫铁路，保持铁路交通线畅通。苏俄内战时常用这玩意，电影《铁道游击队》中的日本鬼子也用过。这种早期兵器现在看来很是落后，但对于当年既无直瞄火炮、又无穿甲弹的土豪武装来说，却是根本奈何不得的庞然大物。铁甲车队的组成人员都是挑选来的精兵强将：队长是任黄埔军校特别官佐的徐成章，党代表是任黄埔军校政治部教官的廖乾吾，副队长是黄埔一期生周士第，军事教官是黄埔一期生赵自选，政治教官是中共两广区委派来的曹汝谦。队员中最为有名的，就是未来的新四军副参谋长周子昆。1925年6月，在徐成章调任省港大罢工纠察委员会工作离开铁甲车队后，由周士第接任了队长职务。
上述诸人中，徐成章后来成为了琼崖工农革命军东路总指挥，1928年2月在率部进攻万宁县分界圩敌据点时牺牲；廖乾吾在国民革命军第4军政治部主任位置上参加了南昌起义，后担任中共湖南省军委书记，于1930年9月被湖南军阀何键秘密杀害；赵自选后来成为了中共广东省委驻东江军事特派员，在1928年5月指挥海陆丰红军攻打海丰县城的战斗中牺牲；曹汝谦在大革命失败后被党组织调到北方搞兵运工作，于1929年11月被韩复榘部豫北警备司令张万庆下令杀害；周子昆的事绩就更有名了，皖南事变中与新四军副军长项英一道突围转移，于1941年3月13日被叛徒刘厚总杀害。只有周士第成为了革命的幸存者，尽管他也曾走过了一段曲折坎坷的道路。
铁甲车队下辖3个排，总编制为136人。因中共两广区委经常临时派一些人来受训，故全队常保持在150人左右。关于车队装备，周士第曾回忆说：“铁甲车队的装备，共有几辆铁甲车，及一部分其他车辆，驰骋于广东省内各条铁路线上。班长、队员一律配备‘三八’式长枪，排以上干部配备驳壳枪。长枪和驳壳枪都是苏联帮助的。每排还有一支手提机关枪。”铁甲车队的经费不是由广东革命政府开支，而由共产国际提供，官兵同吃同住，薪水略有差别，但差别不大，每月的账目要定期公布，绝对禁止贪污行为。同时在队内建立了党小组，逐步发展党团员，在军事训练的同时，注重政治思想教育，处处体现出了新型革命军队的建军原则。铁甲车队成立后，除帮助开展农民运动、训练农军外，还及时驰援参加战斗，配合工农镇压反动武装、保卫省港罢工和平息商团、军阀叛乱。当时在大沙头铁甲车队驻地不远还驻有一个飞机掩护队，任务是掩护飞机。其队长与反对革命的滇桂军阀相勾结，严重威胁铁甲车队及广州的安全形势。奉中共两广区委指示，通过广东革命政府下命令，将原飞机掩护队队长调走，由周士第兼任飞机掩护队队长，赵自选任党代表。这样，经过和平接管及改编，飞机掩护队也成为了中共最早掌握的武装力量之一。
1925年6月，中共领导发动了著名的省港大罢工。铁甲车队奉命前往毗邻香港、九龙的南头、深圳、沙头角一带，协同罢工工人纠察队执行封锁香港的任务，同时配合当地的农民运动。10月底到11月初，发生了铁甲车队历史上最大的一场恶战：沙鱼涌战斗。当时已是铁甲车队队长的周士第和党代表廖乾吾指挥4个班50余名队员，前往沙鱼涌地区支援遭到军阀陈炯明、郑润琦残部袭击的罢工工人纠察队。他们与有英帝国主义军舰、飞机援助的1000余名优势之敌遭遇，展开了一场壮怀激烈的战斗。周士第、廖乾吾指挥铁甲车队和工人纠察队血战半日，予敌人以重创，尔后杀出重围脱险回归。战斗中共毙伤敌官兵200余人，同时铁甲车队伤亡20多人，工人纠察队伤亡10多人。周士第在激战中身上几处负伤，又连续30多个小时没有吃饭睡觉，非常疲惫，差点倒下。但他以惊人的毅力坚持自己行动，带领队员们连续打垮了拦路的敌人，终于突围成功。
在这次战斗中，铁甲车队牺牲了黄华然、李振森、曾强、祝敬事、陈功安、宋烈光、易再盛、王子章、郑良溶、黄生、刘光烈、高博垣、唐达权等优秀队员。周士第对这些战友深为怀念，并在省港罢工委员会组织的报告会上激情演说，赞颂了铁甲车队官兵英勇顽强的革命精神。在当时出版的报纸《工人之路》上，还详细报道了沙鱼涌战斗的情况，并刊登了周士第的演说。曾现场观战的英国人也惊叹于中国军人的英雄行为，在香港报纸上如此评价道：“沙鱼涌一战，中国政府军之勇敢无与伦比。”
周士第人生中重要的第三个历史机遇，是加入了叶挺独立团。由于铁甲车队的英勇善战，当时广东军界各阵营都不敢对共产党武装以小视。周恩来趁热打铁，又图谋利用广东军界对共产党人战斗力感兴趣之际，再组建一支规模更大的，名义上受辖于某系统，实际则由中共领导的军事力量。经过酝酿和磋商，1925年11月，这支军事力量在与中共关系较好的第4军序列中产生了：国民革命军第4军第12师34团，即后来大名鼎鼎的叶挺独立团。该团以铁甲车队为基础，以黄埔军校一批一、二期毕业的共产党员学生为骨干，士兵约2000人均就近从广东、广西、湖南等省招募，以失去土地的贫苦青年农民为主。团长由刚从莫斯科东方大学学习回国的共产党员叶挺担任，共产党员周士第任1营营长，共产党员曹渊任2营营长，共产党员杨宁（又名杨林、毕士梯，朝鲜旅中革命者）任3营营长，营连干部中许继慎、董仲明、吴兆生、卢德铭、袁也烈、练国梁、蔡晴川、赖元良、胡焕文、张堂坤等人也都是共产党员。上述主要干部中，叶挺、周士第、许继慎、董朗、卢德铭、毕士梯都成为了中共早期的著名军事将领。而看到革命胜利的，则只有周士第一人。
铁甲车队被并入第12师34团时，人员均提级使用，队员可任班长，班长可任排长，排长可任连长，不少人都成为了干部骨干。铁甲车队虽存在仅有一年，但对中共早期建军却产生了重要影响。对于周士第来说，也给他留下了难忘的记忆。到了建国后在纪念铁甲车队建队40周年、50周年时，周士第都曾赋诗抒怀，热情追忆了这段难忘的军旅印记。
34团建团后，第4军军长李济深和第12师师长张发奎均按照先前与周恩来的约定，没有干涉该团的人事和教育训练。因此34团按照中共两广区委指示，相继在团、连建立了党支部和党小组，迅速扩大党组织，并加强军事政治训练，以期快速培养出一支具有坚强战斗力的革命武装。当时周恩来还想照此模式在广东其他各军名下均成立这样一支部队，并与各军军长都协商好了。此举如能成功实现，中共掌握的军事力量很快便可达到两个师以上的规模，次年蒋介石敢不敢发动“中山舰事件”都成疑问，更不要说后来的“四一二”了，中国历史的走向也必将完全不同。然而在共产国际的指示下，鲍罗廷和陈独秀均反对周恩来的这一建议，以致失去了难得的历史机遇。
1926年1月，第4军第12师34团改称国民革命军第4军独立团，叶挺独立团之名由此而生。1926年5月，广东革命政府应受到直系军阀吴佩孚压迫的湘军将领唐生智求援，决定实行北伐。7月，在广州举行了北伐誓师大会，任命蒋介石为北伐军总司令，苏联将军加仑为军事总顾问，指挥国民革命军8个军10万余人分三路出师北伐。在此之前，叶挺率独立团作为北伐先遣队就已率先进军湖南。由于周士第谨慎低调的行事作风和缜密细致的指挥风格，叶挺很是欣赏他，将他调任为独立团参谋长。同时原2营营长曹渊调任为1营营长，许继慎继任为2营营长。众所周知，独立团北伐出师后，从广东一直打到湖北，先后参加渌田、龙家湾、醴陵、平江、汀泗桥、贺胜桥、武昌城等战役战斗，一路浴血奋战，攻无不克，战绩辉煌。后来第4军能获得“铁军”之誉，叶挺独立团居功至伟。在北伐征程中，独立团伤亡约1000人左右，其中阵亡就有600多人。而曹渊、胡焕文、吴兆生、赖元良等独立团的优秀干部，也都先后英勇捐躯。还有一个练国梁，牺牲在了保卫大武汉的战斗中。周士第在一路征战中协助团长叶挺实施作战指挥，勇谋兼备，立下了汗马功劳，成为了叶挺的得力助手。
打下武汉后，1926年12月，北伐军进行了扩编。第4军扩编为第4、第11两个军，张发奎和陈铭枢分别升任军长。叶挺独立团被扩编成了第4军第25师，其所辖的73团、75团分别由独立团主体和一部为骨干编成。叶挺被任命为第4军第25师副师长，后又升任第11军第24师师长、第11军副军长兼第24师师长等职。遵照中央指示，叶挺利用部队扩编的机会，于职权范围内先后在第25师、第24师中安排了大批年轻优秀的共产党员任职，分别在团、连建立了党支部和党小组，培养和锻炼军事干部，整饬部队，加强训练，积蓄力量。其中叶挺独立团的直接后继第25师73团由周士第接任团长，许继慎任参谋长，李硕勋任政治指导员。刚从黄埔军校第四期毕业不久的林彪，也被分到了第25师73团任见习排长。1927年4月，周士第率73团随第25师进军河南，参加武汉国民政府举行的第二期北伐，与奉系军阀张作霖部进行了战斗。就在北伐军连战连捷胜利进军之际，武汉国民政府主席汪精卫在各方压力下决心“分共”，与指挥国民联军的冯玉祥达成反共协议，命令北伐军各部撤出河南返回武汉，导致北伐功败垂成。
周士第人生中重要的第四个历史机遇，就是参加了中共建军的南昌起义，并成为了重要部队主官。当8月1日南昌方向打响后，周士第和聂荣臻、李硕勋、王尔琢等人在时任第4军第25师参谋长张云逸的掩护下，将驻在马回岭的第25师73团、75团和74团直属重机枪连共3000余人拉到南昌参加起义，受到了前敌委员会书记周恩来的称赞。随后起义部队进行了整编，共编成第9、第11、第20军3个军。其中叶挺任代理前敌总指挥兼第11军军长，周士第被任命为第11军第25师师长，李硕勋任师党代表兼政治部主任，张云逸任师参谋长（未到职）。第25师下辖73、74、75团，包含了原叶挺独立团的精华力量，是整个起义军中最有战斗力的部队。陈毅、林彪、王尔琢、周子昆、黄鳌、袁国平、许光达、孙一中（即孙德清）、肖劲、蔡协民、聂鹤亭、彭明治、宛旦平、王展程、刘海云、刘映轩、彭遨、覃苏等后来的著名红军将领，当时都在第25师任职，都是周士第的部下。能成为这样一支英雄部队的主官，在建军首义时就有了这样高的起点，周士第的前途本应该更加光辉灿烂。然而，世事常出人意料。
起义军撤离南昌南下广东，准备去潮汕地区占领出海口，接收苏联的军火物资援助，尔后再重新打出一片局面来。然而在南下途中，起义军遭到了钱大钧、黄绍竑、陈济棠等部敌人的围攻，边战边走，伤亡较大，加上第10师蔡廷锴部5000人叛逃，全军力量不断受到削弱。1927年9月19日，南昌起义部队进占了广东三河坝，尔后在此分兵：周恩来、贺龙、叶挺、刘伯承等率主力约1万人向潮汕进发，打通出海口去接收苏援军火；朱德率第25师及第9军一部3000余人留守三河坝，防止敌人抄袭主力部队的后路。不料起义军主力南下后在汤坑战斗中受挫，被迫撤退，后在普宁县流沙被打散，起义归于失败，周恩来、贺龙、叶挺、刘伯承、聂荣臻等人分头逃走。留守三河坝的朱德部成了众矢之的，遭到敌人重兵围攻，损失惨重。朱德率部英勇阻击敌人后且战且走，一直退到赣南，部队在路上失散严重，仅剩下800余人。
行至赣南安远县天心圩时召开了军、师党委会，朱德委托第25师党代表李硕勋回上海向党中央汇报，以求得中央指示。按说李硕勋是师政治主官，派其回中央汇报是应有之义。而周士第是主要军事主官，与第25师的渊源很深，他留下来巩固这支部队是非常重要的。奇怪的是，据周士第后来回忆，师党委会也同时决定派他去香港找上级党组织汇报。由于士气低落，看不到革命前途，以及因伤等其他原因，第25师的中级以上干部纷纷离队而去，如第25师政治部主任梁伯隆（原任第11军军部秘书，南下途中调到第25师接任李硕勋兼的师政治部主任职务）、第25师政治部组织科长姚光鼐、第25师经理处长符克振、第25师军需主任周廷恩、第25师副官长刘鸣先、73团团长黄浩声、75团团长孙一中、75团政治指导员阳心畲、74团副团长申朝宗、75团参谋长张启图等。而第25师参谋处长游步仁、74团团长孙树成、75团副团长张堂坤、75团3营营长蔡晴川等人也先后牺牲。周士第、李硕勋再一走，最后第25师的师级干部一个不剩，团级干部只剩下了73团政治指导员陈毅，团参谋长中只剩下74团参谋长王尔琢（当时算正营级），再加上一个时年41岁的第9军副军长朱老总。而上述三人实际上都是外来户，没有一个是原叶挺独立团及早期第25师出身的干部。在这种情况下，如果周士第能留下掌握部队，那么所起的作用将是不可估量的。很难想像势孤力单的朱德会主动作出决定派周士第离队去向中央汇报。考虑到在后来有关史料中对于周士第离队的一些微词，以及周士第自己曾向上级作过的检讨，估计当时在师党委会上是周士第主动提出的离队去汇报，初来第25师的朱德也不好反对，就同意了。而朱老总心里的不悦，也是可以想见的。不管怎么说，周士第的这一决定，影响了他的一生，让他后半辈子常常悔之莫及。艰危关头，朱德毅然担负起了全军指挥责任，与陈毅、王尔琢带领第25师余部及军官教育团一部转战赣南，后来与毛泽东的秋收起义部队会合，共同上了井冈山，拉开了工农武装割据的新局面。朱德“红军之父”的历史地位，始奠基于此时。假使周士第能够坚持住不动摇，与朱德一同带领部队上井冈山同毛泽东会师，以其在叶挺独立团、第25师的正宗出身和影响力，毫无疑问将成为朱毛之下的第三人，很有可能担任改编后的红4军副军长兼某师师长，地位将高于陈毅、王尔琢等人，与后来上山的彭德怀相仿，这将是什么成色，大家可以自己去掂量一下。
周士第和李硕勋离开部队后，因怕广东部队熟人多，未敢直接往南去香港，而是先向北走，到了九江，随后乘船沿长江东下到上海。李硕勋留在上海寻找中央汇报，周士第继续转海路乘船赴香港。周士第是在北伐途中与李硕勋认识的，后来两人同在第4军第25师任职，关系很好，平时经常走动。李硕勋的妻子叫赵君陶，她五哥就是与周恩来、罗亦农共同领导了上海工人第三次武装起义的赵世炎。赵君陶烧的一手好菜，有时周士第会来李硕勋这里蹭饭，他最喜欢吃赵君陶烧的菜。周士第没有想到的是，他与李硕勋这次在上海的分手竟然成为永别。李硕勋向中央汇报完第25师的情况后被留在上海从事白区工作，辗转于江苏、浙江、武汉、上海间秘密领导发动武装斗争。1931年5月，李硕勋被派去江西苏区任红7军政治委员。途经香港时被广东省委报请中央后留下，担任了广东省委军委书记。同年7月，李硕勋在去海南岛检查指导工作途中，因叛徒出卖而被捕。他遭到了敌人严刑拷打，坚强不屈，最后英勇牺牲，年仅28岁。其时李硕勋和赵君陶的儿子李鹏才3岁，56年后，李鹏成为了中华人民共和国国务院代总理。
对于李硕勋的牺牲，周士第是悲痛万分，常思常念。建国后的1950年11月6日，他在北京亲笔写下了一首《悼李硕勋同志》：“义举南昌，战赣粤南。分途找党，话别天心。白区工作，奋不顾身。牢狱不屈，遗书义深。公等鲜血，解放人民。忠心浩气，永耀不泯。遗志未竞，吾辈仔肩。革命必胜，公可安眠。”赵君陶感念他们战友情深，将周士第的这首诗一直保存到1985年自己去世。
周士第的长子周坚后来曾讲过父亲在南寻找党路上的事：“当时我父亲把联络办法、暗号都写在一块手绢上，然后用它擤鼻涕、吐痰，弄得特别恶心。在过好多封锁线的时候，碰上搜身，搜到这块脏手绢，人家就不细看了。”经过一路辗转，当抵达香港时已经是1928年1月了。周士第费了一番周折后在九龙找到了广东省委。此时的广东省委书记正好是南昌起义时的前敌委员会委员李立三，他也是起义军南下被打散后突围回到上海的。广州起义失败后，李立三又奉中央之命来到香港重建广东省委。周士第向李立三汇报了第25师的情况，随后李立三和同在省委的聂荣臻还请周士第吃了饭。在香港等待上级指示期间，周士第患上了疟疾，却无钱治疗，只得流落在街头。这时他碰巧遇到了徐成章的爱人，暂时住到了其家里，虽然有地方吃饭睡觉，但还是没钱治病。不久，张云逸奉中央指示要到苏联学习，途经香港准备转赴上海去中央报到。到香港后他知道了周士第的情况，便拿出了50元钱，周士第这才得以住进医院治疗。由于广州起义失败后港英警察对内地来客盘查很严，周士第自觉处境很不安全。加上一个从马来西亚来的同乡老友到医院探望，劝他去南洋，借助老乡友人的力量帮助治病，周士第遂未向党组织请示就随这个同乡去了南洋，造成了一段时间的脱党。后来周士第对这段经历深为反省，建国后在写《自传》时如此剖析了自己：“主要是自己无产阶级立场不坚定，南昌、广州起义失败后产生悲观情绪的表现。”这就难怪了，当初南昌起义失败后的离队也可以理解了。周士第抓住了人生中的前三个重要历史机遇，而在第四个重要历史机遇中掉了链子，只能说是性格决定命运。
在南洋辗转治好了病后，周士第仍然关心着国内形势。他在南洋接触了第三党（即谭平山、邓演达等人发起成立的“中华革命党”）的宣传，被其纲领所吸引。当周士第得知国内也有第三党组织时，就再也呆不住了，遂于1929年秋回到香港，通过友人继续考察了解第三党的情况。在香港期间，他遇到了时任广东省委军委书记的聂荣臻。谈及这几年来的经历，二人感慨万分。聂荣臻劝周士第重新回归党组织，周士第则告诉聂荣臻：我对党的现行路线是不同意的，但我决不反党，我要尽可能地帮助党。此话你如不信，以后看事实证明。
不久，周士第北上到了上海，经黄埔二期生余洒度介绍加入了第三党组织“黄埔革命同学会”。余洒度曾参加了毛泽东领导发动的湘赣边界秋收起义，还担任了工农革命军第1师师长的职务。但他不愿意钻山沟，革命意志消退，离队回上海向中央汇报，在此期间脱离了党组织。周士第在“黄埔革命同学会”还遇到了黄埔一期的老同学、叶挺独立团的老战友许继慎。第4军第25师成立后，许继慎在周士第的73团干了一段参谋长，后被叶挺调到第24师72团任团长。1927年5月，许继慎在反击夏斗寅叛乱的战斗中负伤，经周恩来命令转往上海医治，遗憾地没有能够参加南昌起义。伤愈后，他奉中央指示在安徽、上海等地从事秘密工作，后因上级组织遭到破坏，因而与党失联。“黄埔革命同学会”的主要任务是联络黄埔一至五期同学，与蒋介石建立的“黄埔同学会”相对抗。邓演达从海外回国后，将第三党的名称正式改为“中国国民党临时行动委员会”（简称“临委会”），广泛串联军政界人士，秘密从事反蒋斗争。在此期间，周士第积极联络在南京、上海的黄埔同学进行反蒋活动，并密谋暗杀蒋介石。
1930年春，周士第将自己在南京活动的情况写信告诉了在上海的许继慎。不料回信的却是许继慎的妻子谭冠玉，信中写有暗语：“父亲叫你回来。”周士第接信后即赶回了上海，见到了谭冠玉。谭告诉他许继慎已重新回归中共党组织，并被派去鄂豫皖领导红军，党组织还要求周士第也回来。经过这几年的奔波比较，周士第觉得还是共产党能领导中国革命，于是请谭冠玉转告党组织快些派人来接头。不久，上级党组织派遣与周士第在黄埔一期同队的同学彭干臣（南昌起义时被任命为南昌市公安局局长兼卫戍司令，后在上海中央军委工作）来接头。周士第将自己的思想动态告诉了彭干臣，并表示自己一切都听党的。然而，彭干臣走后却再无音讯。多年后周士第得知，彭干臣被派到方志敏领导的闽浙赣苏区担任了红10军参谋处长和彭(湃)杨(殷)陆军学校校长，于1935年1月的怀玉山突围战斗中壮烈牺牲。而他的老同学、老战友许继慎，成为了鄂豫皖红军的著名将领，却在张国焘发动的白雀园大肃反中含冤被害。
联络不到党组织的周士第只好继续从事秘密反蒋活动，并受邓演达委派先后赴香港组建“临委会”南方局和赴陕西筹组“临委会”陕西省委。1931年夏，周士第在西安活动时被国民党特务逮捕。同年秋，他被解往南京关押。在被关押期间，周士第得知敬爱的黄埔师长、“中国国民党临时行动委员会”负责人邓演达也被蒋介石逮捕关押，并于当年11月29日被秘密杀害。还有一批“临委会”成员也要行将枪决，其中有一个就是他自己。既无生望，周士第毫不畏惧，对法官的审问坚不吐言。此时国母宋庆龄已从上海赶到南京营救邓演达等人，并因邓演达的被害而愤怒异常，当着蒋介石的面掀翻了茶几。不久，由于国民党内部各方的压力和“九一八”事变后的全国声讨，蒋介石被迫宣布下野。宋庆龄趁机要求新上台担任行政院长的孙科等人释放被捕的“临委会”成员。后当宋庆龄在上海得知被捕的“临委会”人员大都获释，却只有周士第一人仍被关押在南京时，便再次赶到南京交涉，终于迫使南京政府释放了周士第。没有宋庆龄的两次倾力营救，周士第很可能就凶多吉少了。
周士第出狱后不久，上海就爆发了震惊中外的“一二八”事变，日本侵略军寻机挑衅，悍然向驻守上海的第19路军发起了进攻。蔡廷锴、蒋光鼐指挥第19路军奋起抵抗，多次予进犯日军以重创。“临委会”积极声援和支持十九路军抗战，并组织市民、学生成立抗日义勇军，直接协助第19路军作战。周士第被任命为抗日义勇军队长，率部执行警戒、侦察、运输、宣传、救护等任务，在闸北一带配合第19路军抗击日寇。日军在三易主将，不断增兵后，终于迫使第19路军和前来驰援的张治中第5军等部向后撤退。这时，在西方列强的调停下，中日两国政府开始举行谈判。后签署了《淞沪停战协定》，日军返回战前防区，国民党军暂留现驻地，交战区划为非武装地区。不久，南京政府将英勇抗战的第19路军调往福建“剿共”。
由于蒋介石于1932年3月重新复出，掌握了国民党军事大权，根据“临委会”的指示，周士第在上海组织了再次刺杀蒋介石的行动。但因内部出了问题，外部又无机会，使得刺杀行动无果而终。1933年夏，“临委会”派遣周士第去福建第19路军，以推动蔡廷锴、蒋光鼐等人参加抗日反蒋。第19路军总指挥蔡廷锴曾经被动参加过南昌起义，与周士第认识，知道他原来是共产党。但此时蔡廷锴与任福建省主席的蒋光鼐对蒋介石的对日妥协心怀不满，已有心要举事反蒋，正在积极对外联络。因而蔡廷锴有意要借助周士第在国共两方间的关系帮助举事，遂任命周士第到闽西善后委员会任特派员，抓一下巩固地方政权的工作，肃清闽西的蒋系势力和反动民团。周士第到闽西后大刀阔斧开展工作，并协助第19路军将领张炎收编了福建军阀张贞部第49师，自己担任了改编后的第49师参谋处长。张炎思想进步，曾发誓今后不再打内战。他与周士第积极游说蔡廷锴，推动促成了第19路军与中央苏区的接触联系。中共中央派出了潘汉年任中华苏维埃政府和红军全权代表，与福建省政府和第19路军进行谈判。周士第受蔡廷锴之命担任接送和保卫任务，秘密护卫潘汉年一行往来于两方之间。经过多次接触谈判，第19路军与红军达成了反日反蒋的共同意向，并签订了停战协定。1933年11月20日，李济深、陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴、黄琪翔等人发动“福建事变”，在福州成立了中华共和国人民革命政府，打出了反蒋反内战的旗号。同时第19路军也扩编改称为人民革命第一方面军第19路军，周士第担任了张炎任军长的第4军第49师21团团长，负责镇守漳州。
这个张炎值得说一下。他是第19路军悍将，在参加1931年对江西苏区的第三次“围剿”时，曾指挥第61师驰援被困高兴圩的第19路军总指挥部，于战斗中重创林彪红4军，一度危及林彪的指挥部。为掩护军首长撤退，红4军第11师师长曾士峨亲率全师排以上军官向敌人发起反击，在激战中当场阵亡。曾士峨就是电视剧《井冈山》中那个警卫毛泽东的特务连长曾大个，毛泽东很喜欢他，曾士峨牺牲后毛还为此批评了林彪。在“一二八”淞沪抗战中，张炎率部狠狠打击了日寇，因而有了“抗日英雄”之誉。后来的抗日战争期间，已是国军中将的张炎变卖家产发动广东民众抗日，并与共产党组织合作，有力抗击了进犯广东的日伪军。抗战胜利前夕，张炎率部起义，公开拥护中国共产党。蒋介石命令两广部队围攻张炎起义军，终将张炎逮捕，秘密杀害于广西玉林东岳岭。1989年时曾播出过一部10集电视剧《铁血风尘》，讲述的就是张炎将军的抗日往事，剧中的张炎由当时还年轻的“黑旋风”赵小锐饰演。片尾歌曲是韦唯演唱的，一首《讲不完的故事》，很是沧桑悠扬。
“福建事变”爆发后，应第19路军的要求，中共中央又派红军总司令部作战部部长张云逸作为红军军事联络员去福州接洽。张云逸和周士第是海南老乡，又曾同在第4军第25师任职。南昌起义时，幸得任第25师参谋长的张云逸掩护，周士第才没有被第25师师长李汉魂扣留，从而与聂荣臻等人拉出部队参加了起义。这次张云逸去福州路过漳州时，周士第将他接到21团团部款待，叙谈了往事及第19路军和苏区的情况。张云逸透露，中央希望周士第能回归党的怀抱，最好还能拉出一支部队来。周士第非常激动，心潮起伏。送走张云逸后，周士第写了一封信，详细回忆了自己脱党5年来的经历，作为向党组织的报告。周士第本想等张云逸回苏区时将这份报告捎带给中央，然而蒋介石很快抽调兵力向第19路军发起了进攻，结果周士第没能等到张云逸。
蒋介石的手段很是厉害，分化瓦解和大军压境双管齐下，仅仅一个月时间第19路军便分崩离析，福州、泉州、漳州相继陷落，李济深、陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴等人被迫逃往香港，“福建事变”彻底归于失败。周士第本想将自己掌握的21团拉到苏区去，然而第19路军余部遭到广东军阀陈济棠派兵包围缴械，部队被解散，周士第等一批军官被安排送往广州，说是要原职任用。蔡廷锴在逃去香港前曾答应要陈济棠收编第19路军余部，实际上是想为第19路军留点种子。不料陈济棠却企图吞并第19路军，阴谋将该部骨干军官在送往广州的路上杀害。周士第识破了押送者的诡计，遂麻痹对方，提出骑马走，在途经苏区附近时单人独马一杆子就尥了。周士第一口气逃进苏区，在地方组织的护送下顺利到达了红都瑞金，此时已是1934年2月了。当见到红军总司令朱德与中革军委副主席周恩来时，周士第那种激动和愧悔的心情是难以名状的。在离开党6年之后，他终于将写有自己脱党经历的那份报告呈交给了党组织。朱德和周恩来也给了周士第一封尚未发出的信，信中说要他推动蔡廷锴到苏区来，如蔡不来，“士第也要来”。信的署名是贺昌和聂荣臻。其时贺昌是红军总政治部副主任、中华苏维埃共和国中央执行委员会委员，聂荣臻是红一军团政治委员。聂荣臻与周士第的关系前边已经介绍过了；贺昌在南昌起义之前工作于中共中央军事部，和聂荣臻、颜昌颐一同受周恩来委派，先期前往九江通知各部队中党的干部做好暴动准备，与周士第也有一定的历史渊源。这封信以贺、聂二人署名，显然在组织含义之外更拉近了一层距离，周士第对此当然清楚，对于党的召唤无比感动。
不久，周士第被分配到中国工农红军大学任训练部军事教员。长征开始前夕，为适应战略转移的新形势，中革军委决定将中央苏区的中国工农红军大学、工农红军第一步兵学校、工农红军第二步兵学校和特科学校合并，直属于军委，称之为“干部团”，全团共1480余人。由红军第一步兵学校校长陈赓任团长，红五军团第13师政委宋任穷任政委，下设4个步兵营和上级干部队(由红军大学营团级军政干部组成，简称“上干队”)。周士第被任命为上干队下属的军事指挥科科长，与政治科科长苏进、地方工作科科长冯达飞搭档。干部团级别高，装备好，每人配有一长一短两支枪，还装备了缴获的钢盔，行军时走到哪里都能被认出来。
1935年1月28日，准备寻机北渡长江的中央红军主力，与追击上来的川军郭勋祺、潘佐部大战于黔北的土城青杠坡地区。由于当面川军装备较好，战斗力较强，而红军装备落后，弹药缺乏，导致迟迟难于将敌人解决。激战正酣时，又有一部川军赶到战场增援，战局急转直下。川军突破了红五军团阵地，隔断了红三、红五军团间的联系，并步步向土城进逼，一直打到了白马山红军总指挥部前沿。危急时刻，毛泽东不得不命令陈赓、宋任穷率干部团加入战斗，红军总司令朱德、总参谋长刘伯承也亲自上到前沿阵地进行指挥。陈赓带领干部团打得生龙活虎，终于将川军压了回去。当时毛泽东在山上用望远镜看到后，兴奋地说：“打得好，干部团立了功，陈赓可以当军长！”由于当面敌人越打越多，形势陷于不利，毛泽东、周恩来、朱德当机立断，改变了原定经赤水城向泸州、宜宾间北渡长江的计划，令全军撤出战斗，架设浮桥西渡赤水河甩掉敌人，这就是著名的一渡赤水。在土城之战中，红军伤亡达3000多人，没能取得胜利。其中干部团伤亡100余人，仅连长就牺牲了3名，是个不小的损失。由于周士第所在的上干队干部级别较高，因而在土城没有被允许参加战斗。
在西征转战途中，周士第带领军事指挥科人员先后参加了保卫娄山关、奔袭安通镇、抢渡金沙江、警戒安顺场等战斗，做出了一定的贡献。1935年6月，中央红军到达川西北与张国焘率领的红四方面军会师，准备共同北上。根据中革军委命令，干部团同红四方面军红军学校合并，改编成新的红军学校。干部团编为红军学校特科团，原团长陈赓被调走，由韦国清担任代理团长，宋任穷仍任政治委员。为了加强红四方面军的领导力量，原干部团的多数人员都被调出，加强充实到各主力部队担任各级领导工作。上干队仍保留，但人员已经不多。不久，上干队队长萧劲光调到红三军团当了参谋长，周士第被提升为上干队队长，与政治委员董必武搭档。红军分成左右两路军北上后，周士第随右路军行动，奉总政治部命令负责教育俘虏工作，使包座战斗中被俘的七、八百名国民党兵绝大多数都参加了红军。9月发生了著名的“草地分裂”事件，中共中央率红一、三军团及直属机关单独北上，红军总司令部、红军前敌总指挥部则率红四方面军及红一方面军的红五、红九军团掉头南下。在这次分裂事件中，周士第坚定地带领上干队跟着中央北上，没有再次掉队。在通过川甘边界的白龙江栈道时，周士第走在先头为部队探路。不料随行的骡子失足跌落，周士第低头察看，也不慎摔进了滚滚江水中。同志们认为他必定牺牲了，都非常悲痛。谁知周士第小时候在海南家乡练出了一副好水性，硬是劈波斩浪游了几里路后爬上了岸，又追上了部队。大家既惊且喜，对他是不住夸赞。
到达甘肃南部的哈达铺后，毛泽东从缴获的国民党报纸中得知陕北有刘志丹领导的红军和一块保存完整的红色苏区，中共中央遂决定将长征落脚点放在陕北。随后红一方面军番号取消，将红一、三军团和军委直属队一部改编为中国工农红军陕甘支队，继续出发北上，通过西兰公路，翻越六盘山，于1935年10月19日胜利到达陕北革命根据地的吴起镇。这时，周士第已通过了组织审查，有了结论：一、重新入党；二、党龄从1924年算起；三、通过党的审查，在脱离党的期间，没干过一件危害党的事情。于是，由上干队政委董必武和原军委干部团3营政委罗贵波介绍，周士第重新加入了中国共产党。
不久，奉蒋介石命令，国民党“西北剿匪总司令部”副总司令张学良指挥东北军5个师，采取东西对进战术向陕北苏区长驱进犯。毛泽东、周恩来、彭德怀率陕甘支队南下甘泉地区同红十五军团会合，随即恢复了红一方面军番号，由彭德怀任司令员，毛泽东任政治委员，下辖红一军团和红十五军团，共1.2万余人。为加强对红十五军团的领导，新成立的西北革命军事委员会将周士第、王首道、陈奇涵、宋时轮等一批中高级干部派到红十五军团工作。周士第被任命为红十五军团参谋长。
毛泽东、周恩来、彭德怀指挥红一方面军主力在直罗镇设伏，决心歼灭西路之敌先头2个师。这就是后来被毛泽东称为“给党中央把全国革命大本营放在西北的任务，举行了一个奠基礼”的直罗镇战役。红一方面军一举消灭了东北军第109师和第106师1个团，毙伤敌1000余人，俘敌5300余人，击毙第109师师长牛元峰（另有一说是自杀），粉碎了国民党军对陕北苏区的第三次“围剿”。在直罗镇战役中，周士第协助军团长徐海东、政治委员程子华指挥战斗，并亲自率部队猛攻据守之敌，虽头部中弹负伤亦不下火线，终于歼灭了牛元峰的指挥部及第109师残部，为战役圆满收官。
直罗镇战役后，根据上级指示，周士第利用在“临委会”陕西省委工作时的关系，给第17路军首脑杨虎城写信，促其与红军合作共同抗日。1936年2月，毛泽东、彭德怀率红一方面军主力组成中国人民红军抗日先锋军东征山西。徐海东、程子华率红十五军团奉命由河口地区渡过黄河，周士第被任命为河口渡河司令员，周密组织了渡河准备工作。红十五军团第75师担任军团先头过河，周士第在叶挺独立团时的老战友毕士梯时任红75师参谋长，他带领尖刀营强渡黄河，一举攻占滩头阵地，保障了全军团安全渡河。然而毕士梯在战斗中身负重伤，因缺乏有效药物，生命垂危。周士第在指挥部队过河后专程去看望了毕士梯，竭力安慰了老战友。周士第走后不久，毕士梯就光荣牺牲了。至此，当年叶挺独立团组建时的主要共产党员干部，除周士第和叶挺、袁也烈外，已全部捐躯牺牲。
红军过河后在山西境内纵横驰骋，先后歼灭国民党军约 7个团，俘敌4000余人，扩红8000余人，筹到了大笔款项，收获很大。由于山西军阀阎锡山要求国民党中央军入晋增援，敌强我弱，红军无法在山西建立根据地，毛泽东、彭德怀遂指挥红军回师西渡。徐海东和周士第率红73师在河东罗正堡抗击追敌，掩护红十五军团主力从铁罗关西渡黄河。当时周士第率1个团留在河东岸一直坚持到最后，他已做好了万一过不了河就留在山西打游击的打算。好在吉人天相，周士第及殿后部队还是涉险西渡，安全返回了陕北苏区。在此次东征中，红军伤亡也不小。特别是牺牲了红28军军长刘志丹、红十五军团第75师参谋长毕士悌、红一军团第2师参谋长钟学高、红30军参谋长杨森、红十五军团第75师225团团长徐行德、红一军团第2师5团政委林龙发、红28军3团团长杨琪、陕北红军独立第3团团长温志恭等一批优秀将领，这个损失是无法弥补的。刘志丹、杨森、杨琪这三位现存的陕北红军创业时期最重要的将领竟于一役中凋零，留给历史的是无尽的遗憾。
回到陕北后，周士第进入了创办不久设在保安的中国人民抗日红军大学学习，任第二队队长兼军事教员。三大红军主力会师后，他被派到红二方面军任参谋长，成为了贺龙、关向应的助手。周士第在南昌起义期间虽与贺龙短暂相识，却并无更多的历史渊源。然而贺龙不愧是魅力超人的“龙头大哥”，与周士第再见胜故，二人亲密合作，保持了一生的友谊。在周士第晚年修改完成的纪传体回忆录中，只有一篇是关于人物的，即《回忆贺龙同志》。
1937年“七七事变”爆发后，按照国共谈判协议，陕北红军改编为国民革命军第八路军。其中由红二方面军和陕北红军、红军总部直属队各一部组成八路军第120师，贺龙师长，萧克任副师长，关向应任政训处主任（10月改任政治委员）、周士第任参谋长，全师共1.4万人。由于红一方面军为主改编成的八路军第115师出发时没有留下兵力来保卫陕甘宁边区，毛泽东当时也不好强令林彪留人。贺龙则顾全大局，一举就留下了全师五分之二的兵力来保卫党中央。9月3日，贺龙、关向应、周士第率第120师358旅、359旅717团和教导团等共8227人，经陕西韩城芝川镇东渡黄河，开赴山西抗日前线。
根据前先召开的洛川会议精神，贺龙的第120师准备去晋东北，与林彪的第115师依托恒山山脉与日军展开作战。然而进入9月后战局大变，日军分东西两路沿平绥、同蒲、平汉、津浦路大举南下西犯，企图以大迂回动作一口吃掉华北五省。阎锡山的晋绥军在晋北连战不利，日军有突破雁门关、平型关进犯太原之势。这样恒山山脉就成了东西两路日军形成战略合围的地域，八路军主力如集中过去，既无实力和日军打大仗，回旋余地又很狭小，将陷于被动境地。毛泽东机断决行，电告八路军总部朱德、彭德怀、任弼时，决定第120师不去晋东北，而转向晋西北管涔山地区，并向大同、绥远游击；第115师转入恒山山脉南段，尔后逐渐南移，展开于太行、太岳山脉中；第129师正向黄河边集结，出征后在适当时候进入晋西吕梁山脉，独立自主，放手发展。


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在1955年授衔的开国将帅中，周士第的资历是相当老的：南昌建军时的主力师师长，不但在上将同侪中名列头筹，且仅次于多数元帅，而超过了除张云逸外的所有大将。但是起点如此之高的周士第，后来在军中的地位却并不显赫，被众多当年职务曾远远低于他的下级超过，并且很少听到他独立指挥过什么重大战役战斗。到了建国后，周士第之名更是难得耳闻，历次重大政治事件几乎都与他无缘，这是令人感到很奇怪的事情。然而说怪也不怪，周士第的起落浮沉，确是印证了一句老话：路是自己走出来的。
周士第是广东省乐会县(今海南省琼海市)新昌村人，生于1900年9月9日。他7岁读私塾，11岁进小学，14岁考入府城琼崖中学，20岁中学毕业（因家庭经济困难曾辍学当学徒一年），在那个年代也算是一个不小的知识分子。读书时期他就参加过爱国学生运动，“五四”运动中还被选为了琼崖学生联合会干事，组织了抵制日货等活动。中学毕业后，他进入本县第二高等小学当了教员。由于周士第宣传进步思想，因而遭到校方压迫，教书仅一年便辞职回家。不久海南岛瘟疫流行，由于政府救济不力而哀鸿遍地。周士第的母亲和两个弟弟先后都染病去世，他也曾重症缠身，几乎奄奄一息。侥幸未死后，周士第决心北上寻求救国真理，遂告别妻子翁祚昆和刚出生的女儿周竞权，于1923年春离开海南来到当时的南方革命中心广州。为了谋生，周士第投入了滇军杨希闵部当兵。在此期间，他结识了海南同乡、共产党员徐成章和徐坚，参加了他们发起的中共外围组织“新琼崖评论社”。1924年5月，怀着从军报国之志的周士第经中共两广区委派遣的徐成章推荐，考入了黄埔军校第一期，从此走上了军旅人生。周士第被分到了学生第二队，与他同队的一期生还有许继慎、李之龙、宣侠父、唐澍、董仲明（即董朗）、黄鳌、彭干臣、贺声洋等后来的中共群英。在黄埔，周士第积极靠拢中共党团组织，进步很快。同年年底，经徐成章、廖乾吾介绍，周士第加入了中国共产党。考进黄埔军校并加入中国共产党，成为了周士第人生中重要的第一个历史机遇。
周士第人生中重要的第二个历史机遇，是参加并领导了著名的铁甲车队。这个铁甲车队的全称是“建国陆海军大元帅府铁甲车队”，顾名思义，是挂在孙中山大元帅府下边的一支军事力量。其虽名为大元帅府所辖，实际上却是中共掌握的第一支革命武装。当时的背景是中共已在广东各地组织发动起农民运动，但由于土豪劣绅也纷纷建立了武装力量，依靠高墙大院、堡垒式据点和从外购买的武器对抗农民运动。而农民组成的农军缺乏训练，武器落后，往往打不过土豪劣绅武装，处于非常不利的地位。在这种情况下，时任中共两广区委军事部长、黄埔军校政治部主任的周恩来与中共两广区委书记陈延年商量后，经报请孙中山同意，利用大元帅府掌握的几辆铁甲车为基础，并从黄埔军校、党团员、左派军官、工农骨干中挑选出来一批精干人员，于1924年11月组建成立了“建国陆海军大元帅府铁甲车队”。其建制挂在大元帅府名下，实由中共两广区委指挥，担负训练农军和支援农民运动的任务。
上边所说的铁甲车并不是我们一般意义上理解的轮式装甲车，而是早期的装甲列车，配备有步机枪等武器，车厢内可装载人员，通过车厢上开凿的射孔向外射击，并由加装铁甲的火车头牵引，依托铁路线实施快速机动。其主要作用是护卫铁路，保持铁路交通线畅通。苏俄内战时常用这玩意，电影《铁道游击队》中的日本鬼子也用过。这种早期兵器现在看来很是落后，但对于当年既无直瞄火炮、又无穿甲弹的土豪武装来说，却是根本奈何不得的庞然大物。铁甲车队的组成人员都是挑选来的精兵强将：队长是任黄埔军校特别官佐的徐成章，党代表是任黄埔军校政治部教官的廖乾吾，副队长是黄埔一期生周士第，军事教官是黄埔一期生赵自选，政治教官是中共两广区委派来的曹汝谦。队员中最为有名的，就是未来的新四军副参谋长周子昆。1925年6月，在徐成章调任省港大罢工纠察委员会工作离开铁甲车队后，由周士第接任了队长职务。
上述诸人中，徐成章后来成为了琼崖工农革命军东路总指挥，1928年2月在率部进攻万宁县分界圩敌据点时牺牲；廖乾吾在国民革命军第4军政治部主任位置上参加了南昌起义，后担任中共湖南省军委书记，于1930年9月被湖南军阀何键秘密杀害；赵自选后来成为了中共广东省委驻东江军事特派员，在1928年5月指挥海陆丰红军攻打海丰县城的战斗中牺牲；曹汝谦在大革命失败后被党组织调到北方搞兵运工作，于1929年11月被韩复榘部豫北警备司令张万庆下令杀害；周子昆的事绩就更有名了，皖南事变中与新四军副军长项英一道突围转移，于1941年3月13日被叛徒刘厚总杀害。只有周士第成为了革命的幸存者，尽管他也曾走过了一段曲折坎坷的道路。
铁甲车队下辖3个排，总编制为136人。因中共两广区委经常临时派一些人来受训，故全队常保持在150人左右。关于车队装备，周士第曾回忆说：“铁甲车队的装备，共有几辆铁甲车，及一部分其他车辆，驰骋于广东省内各条铁路线上。班长、队员一律配备‘三八’式长枪，排以上干部配备驳壳枪。长枪和驳壳枪都是苏联帮助的。每排还有一支手提机关枪。”铁甲车队的经费不是由广东革命政府开支，而由共产国际提供，官兵同吃同住，薪水略有差别，但差别不大，每月的账目要定期公布，绝对禁止贪污行为。同时在队内建立了党小组，逐步发展党团员，在军事训练的同时，注重政治思想教育，处处体现出了新型革命军队的建军原则。铁甲车队成立后，除帮助开展农民运动、训练农军外，还及时驰援参加战斗，配合工农镇压反动武装、保卫省港罢工和平息商团、军阀叛乱。当时在大沙头铁甲车队驻地不远还驻有一个飞机掩护队，任务是掩护飞机。其队长与反对革命的滇桂军阀相勾结，严重威胁铁甲车队及广州的安全形势。奉中共两广区委指示，通过广东革命政府下命令，将原飞机掩护队队长调走，由周士第兼任飞机掩护队队长，赵自选任党代表。这样，经过和平接管及改编，飞机掩护队也成为了中共最早掌握的武装力量之一。
1925年6月，中共领导发动了著名的省港大罢工。铁甲车队奉命前往毗邻香港、九龙的南头、深圳、沙头角一带，协同罢工工人纠察队执行封锁香港的任务，同时配合当地的农民运动。10月底到11月初，发生了铁甲车队历史上最大的一场恶战：沙鱼涌战斗。当时已是铁甲车队队长的周士第和党代表廖乾吾指挥4个班50余名队员，前往沙鱼涌地区支援遭到军阀陈炯明、郑润琦残部袭击的罢工工人纠察队。他们与有英帝国主义军舰、飞机援助的1000余名优势之敌遭遇，展开了一场壮怀激烈的战斗。周士第、廖乾吾指挥铁甲车队和工人纠察队血战半日，予敌人以重创，尔后杀出重围脱险回归。战斗中共毙伤敌官兵200余人，同时铁甲车队伤亡20多人，工人纠察队伤亡10多人。周士第在激战中身上几处负伤，又连续30多个小时没有吃饭睡觉，非常疲惫，差点倒下。但他以惊人的毅力坚持自己行动，带领队员们连续打垮了拦路的敌人，终于突围成功。
在这次战斗中，铁甲车队牺牲了黄华然、李振森、曾强、祝敬事、陈功安、宋烈光、易再盛、王子章、郑良溶、黄生、刘光烈、高博垣、唐达权等优秀队员。周士第对这些战友深为怀念，并在省港罢工委员会组织的报告会上激情演说，赞颂了铁甲车队官兵英勇顽强的革命精神。在当时出版的报纸《工人之路》上，还详细报道了沙鱼涌战斗的情况，并刊登了周士第的演说。曾现场观战的英国人也惊叹于中国军人的英雄行为，在香港报纸上如此评价道：“沙鱼涌一战，中国政府军之勇敢无与伦比。”
周士第人生中重要的第三个历史机遇，是加入了叶挺独立团。由于铁甲车队的英勇善战，当时广东军界各阵营都不敢对共产党武装以小视。周恩来趁热打铁，又图谋利用广东军界对共产党人战斗力感兴趣之际，再组建一支规模更大的，名义上受辖于某系统，实际则由中共领导的军事力量。经过酝酿和磋商，1925年11月，这支军事力量在与中共关系较好的第4军序列中产生了：国民革命军第4军第12师34团，即后来大名鼎鼎的叶挺独立团。该团以铁甲车队为基础，以黄埔军校一批一、二期毕业的共产党员学生为骨干，士兵约2000人均就近从广东、广西、湖南等省招募，以失去土地的贫苦青年农民为主。团长由刚从莫斯科东方大学学习回国的共产党员叶挺担任，共产党员周士第任1营营长，共产党员曹渊任2营营长，共产党员杨宁（又名杨林、毕士梯，朝鲜旅中革命者）任3营营长，营连干部中许继慎、董仲明、吴兆生、卢德铭、袁也烈、练国梁、蔡晴川、赖元良、胡焕文、张堂坤等人也都是共产党员。上述主要干部中，叶挺、周士第、许继慎、董朗、卢德铭、毕士梯都成为了中共早期的著名军事将领。而看到革命胜利的，则只有周士第一人。
铁甲车队被并入第12师34团时，人员均提级使用，队员可任班长，班长可任排长，排长可任连长，不少人都成为了干部骨干。铁甲车队虽存在仅有一年，但对中共早期建军却产生了重要影响。对于周士第来说，也给他留下了难忘的记忆。到了建国后在纪念铁甲车队建队40周年、50周年时，周士第都曾赋诗抒怀，热情追忆了这段难忘的军旅印记。
34团建团后，第4军军长李济深和第12师师长张发奎均按照先前与周恩来的约定，没有干涉该团的人事和教育训练。因此34团按照中共两广区委指示，相继在团、连建立了党支部和党小组，迅速扩大党组织，并加强军事政治训练，以期快速培养出一支具有坚强战斗力的革命武装。当时周恩来还想照此模式在广东其他各军名下均成立这样一支部队，并与各军军长都协商好了。此举如能成功实现，中共掌握的军事力量很快便可达到两个师以上的规模，次年蒋介石敢不敢发动“中山舰事件”都成疑问，更不要说后来的“四一二”了，中国历史的走向也必将完全不同。然而在共产国际的指示下，鲍罗廷和陈独秀均反对周恩来的这一建议，以致失去了难得的历史机遇。
1926年1月，第4军第12师34团改称国民革命军第4军独立团，叶挺独立团之名由此而生。1926年5月，广东革命政府应受到直系军阀吴佩孚压迫的湘军将领唐生智求援，决定实行北伐。7月，在广州举行了北伐誓师大会，任命蒋介石为北伐军总司令，苏联将军加仑为军事总顾问，指挥国民革命军8个军10万余人分三路出师北伐。在此之前，叶挺率独立团作为北伐先遣队就已率先进军湖南。由于周士第谨慎低调的行事作风和缜密细致的指挥风格，叶挺很是欣赏他，将他调任为独立团参谋长。同时原2营营长曹渊调任为1营营长，许继慎继任为2营营长。众所周知，独立团北伐出师后，从广东一直打到湖北，先后参加渌田、龙家湾、醴陵、平江、汀泗桥、贺胜桥、武昌城等战役战斗，一路浴血奋战，攻无不克，战绩辉煌。后来第4军能获得“铁军”之誉，叶挺独立团居功至伟。在北伐征程中，独立团伤亡约1000人左右，其中阵亡就有600多人。而曹渊、胡焕文、吴兆生、赖元良等独立团的优秀干部，也都先后英勇捐躯。还有一个练国梁，牺牲在了保卫大武汉的战斗中。周士第在一路征战中协助团长叶挺实施作战指挥，勇谋兼备，立下了汗马功劳，成为了叶挺的得力助手。
打下武汉后，1926年12月，北伐军进行了扩编。第4军扩编为第4、第11两个军，张发奎和陈铭枢分别升任军长。叶挺独立团被扩编成了第4军第25师，其所辖的73团、75团分别由独立团主体和一部为骨干编成。叶挺被任命为第4军第25师副师长，后又升任第11军第24师师长、第11军副军长兼第24师师长等职。遵照中央指示，叶挺利用部队扩编的机会，于职权范围内先后在第25师、第24师中安排了大批年轻优秀的共产党员任职，分别在团、连建立了党支部和党小组，培养和锻炼军事干部，整饬部队，加强训练，积蓄力量。其中叶挺独立团的直接后继第25师73团由周士第接任团长，许继慎任参谋长，李硕勋任政治指导员。刚从黄埔军校第四期毕业不久的林彪，也被分到了第25师73团任见习排长。1927年4月，周士第率73团随第25师进军河南，参加武汉国民政府举行的第二期北伐，与奉系军阀张作霖部进行了战斗。就在北伐军连战连捷胜利进军之际，武汉国民政府主席汪精卫在各方压力下决心“分共”，与指挥国民联军的冯玉祥达成反共协议，命令北伐军各部撤出河南返回武汉，导致北伐功败垂成。
周士第人生中重要的第四个历史机遇，就是参加了中共建军的南昌起义，并成为了重要部队主官。当8月1日南昌方向打响后，周士第和聂荣臻、李硕勋、王尔琢等人在时任第4军第25师参谋长张云逸的掩护下，将驻在马回岭的第25师73团、75团和74团直属重机枪连共3000余人拉到南昌参加起义，受到了前敌委员会书记周恩来的称赞。随后起义部队进行了整编，共编成第9、第11、第20军3个军。其中叶挺任代理前敌总指挥兼第11军军长，周士第被任命为第11军第25师师长，李硕勋任师党代表兼政治部主任，张云逸任师参谋长（未到职）。第25师下辖73、74、75团，包含了原叶挺独立团的精华力量，是整个起义军中最有战斗力的部队。陈毅、林彪、王尔琢、周子昆、黄鳌、袁国平、许光达、孙一中（即孙德清）、肖劲、蔡协民、聂鹤亭、彭明治、宛旦平、王展程、刘海云、刘映轩、彭遨、覃苏等后来的著名红军将领，当时都在第25师任职，都是周士第的部下。能成为这样一支英雄部队的主官，在建军首义时就有了这样高的起点，周士第的前途本应该更加光辉灿烂。然而，世事常出人意料。
起义军撤离南昌南下广东，准备去潮汕地区占领出海口，接收苏联的军火物资援助，尔后再重新打出一片局面来。然而在南下途中，起义军遭到了钱大钧、黄绍竑、陈济棠等部敌人的围攻，边战边走，伤亡较大，加上第10师蔡廷锴部5000人叛逃，全军力量不断受到削弱。1927年9月19日，南昌起义部队进占了广东三河坝，尔后在此分兵：周恩来、贺龙、叶挺、刘伯承等率主力约1万人向潮汕进发，打通出海口去接收苏援军火；朱德率第25师及第9军一部3000余人留守三河坝，防止敌人抄袭主力部队的后路。不料起义军主力南下后在汤坑战斗中受挫，被迫撤退，后在普宁县流沙被打散，起义归于失败，周恩来、贺龙、叶挺、刘伯承、聂荣臻等人分头逃走。留守三河坝的朱德部成了众矢之的，遭到敌人重兵围攻，损失惨重。朱德率部英勇阻击敌人后且战且走，一直退到赣南，部队在路上失散严重，仅剩下800余人。
行至赣南安远县天心圩时召开了军、师党委会，朱德委托第25师党代表李硕勋回上海向党中央汇报，以求得中央指示。按说李硕勋是师政治主官，派其回中央汇报是应有之义。而周士第是主要军事主官，与第25师的渊源很深，他留下来巩固这支部队是非常重要的。奇怪的是，据周士第后来回忆，师党委会也同时决定派他去香港找上级党组织汇报。由于士气低落，看不到革命前途，以及因伤等其他原因，第25师的中级以上干部纷纷离队而去，如第25师政治部主任梁伯隆（原任第11军军部秘书，南下途中调到第25师接任李硕勋兼的师政治部主任职务）、第25师政治部组织科长姚光鼐、第25师经理处长符克振、第25师军需主任周廷恩、第25师副官长刘鸣先、73团团长黄浩声、75团团长孙一中、75团政治指导员阳心畲、74团副团长申朝宗、75团参谋长张启图等。而第25师参谋处长游步仁、74团团长孙树成、75团副团长张堂坤、75团3营营长蔡晴川等人也先后牺牲。周士第、李硕勋再一走，最后第25师的师级干部一个不剩，团级干部只剩下了73团政治指导员陈毅，团参谋长中只剩下74团参谋长王尔琢（当时算正营级），再加上一个时年41岁的第9军副军长朱老总。而上述三人实际上都是外来户，没有一个是原叶挺独立团及早期第25师出身的干部。在这种情况下，如果周士第能留下掌握部队，那么所起的作用将是不可估量的。很难想像势孤力单的朱德会主动作出决定派周士第离队去向中央汇报。考虑到在后来有关史料中对于周士第离队的一些微词，以及周士第自己曾向上级作过的检讨，估计当时在师党委会上是周士第主动提出的离队去汇报，初来第25师的朱德也不好反对，就同意了。而朱老总心里的不悦，也是可以想见的。不管怎么说，周士第的这一决定，影响了他的一生，让他后半辈子常常悔之莫及。艰危关头，朱德毅然担负起了全军指挥责任，与陈毅、王尔琢带领第25师余部及军官教育团一部转战赣南，后来与毛泽东的秋收起义部队会合，共同上了井冈山，拉开了工农武装割据的新局面。朱德“红军之父”的历史地位，始奠基于此时。假使周士第能够坚持住不动摇，与朱德一同带领部队上井冈山同毛泽东会师，以其在叶挺独立团、第25师的正宗出身和影响力，毫无疑问将成为朱毛之下的第三人，很有可能担任改编后的红4军副军长兼某师师长，地位将高于陈毅、王尔琢等人，与后来上山的彭德怀相仿，这将是什么成色，大家可以自己去掂量一下。
周士第和李硕勋离开部队后，因怕广东部队熟人多，未敢直接往南去香港，而是先向北走，到了九江，随后乘船沿长江东下到上海。李硕勋留在上海寻找中央汇报，周士第继续转海路乘船赴香港。周士第是在北伐途中与李硕勋认识的，后来两人同在第4军第25师任职，关系很好，平时经常走动。李硕勋的妻子叫赵君陶，她五哥就是与周恩来、罗亦农共同领导了上海工人第三次武装起义的赵世炎。赵君陶烧的一手好菜，有时周士第会来李硕勋这里蹭饭，他最喜欢吃赵君陶烧的菜。周士第没有想到的是，他与李硕勋这次在上海的分手竟然成为永别。李硕勋向中央汇报完第25师的情况后被留在上海从事白区工作，辗转于江苏、浙江、武汉、上海间秘密领导发动武装斗争。1931年5月，李硕勋被派去江西苏区任红7军政治委员。途经香港时被广东省委报请中央后留下，担任了广东省委军委书记。同年7月，李硕勋在去海南岛检查指导工作途中，因叛徒出卖而被捕。他遭到了敌人严刑拷打，坚强不屈，最后英勇牺牲，年仅28岁。其时李硕勋和赵君陶的儿子李鹏才3岁，56年后，李鹏成为了中华人民共和国国务院代总理。
对于李硕勋的牺牲，周士第是悲痛万分，常思常念。建国后的1950年11月6日，他在北京亲笔写下了一首《悼李硕勋同志》：“义举南昌，战赣粤南。分途找党，话别天心。白区工作，奋不顾身。牢狱不屈，遗书义深。公等鲜血，解放人民。忠心浩气，永耀不泯。遗志未竞，吾辈仔肩。革命必胜，公可安眠。”赵君陶感念他们战友情深，将周士第的这首诗一直保存到1985年自己去世。
周士第的长子周坚后来曾讲过父亲在南寻找党路上的事：“当时我父亲把联络办法、暗号都写在一块手绢上，然后用它擤鼻涕、吐痰，弄得特别恶心。在过好多封锁线的时候，碰上搜身，搜到这块脏手绢，人家就不细看了。”经过一路辗转，当抵达香港时已经是1928年1月了。周士第费了一番周折后在九龙找到了广东省委。此时的广东省委书记正好是南昌起义时的前敌委员会委员李立三，他也是起义军南下被打散后突围回到上海的。广州起义失败后，李立三又奉中央之命来到香港重建广东省委。周士第向李立三汇报了第25师的情况，随后李立三和同在省委的聂荣臻还请周士第吃了饭。在香港等待上级指示期间，周士第患上了疟疾，却无钱治疗，只得流落在街头。这时他碰巧遇到了徐成章的爱人，暂时住到了其家里，虽然有地方吃饭睡觉，但还是没钱治病。不久，张云逸奉中央指示要到苏联学习，途经香港准备转赴上海去中央报到。到香港后他知道了周士第的情况，便拿出了50元钱，周士第这才得以住进医院治疗。由于广州起义失败后港英警察对内地来客盘查很严，周士第自觉处境很不安全。加上一个从马来西亚来的同乡老友到医院探望，劝他去南洋，借助老乡友人的力量帮助治病，周士第遂未向党组织请示就随这个同乡去了南洋，造成了一段时间的脱党。后来周士第对这段经历深为反省，建国后在写《自传》时如此剖析了自己：“主要是自己无产阶级立场不坚定，南昌、广州起义失败后产生悲观情绪的表现。”这就难怪了，当初南昌起义失败后的离队也可以理解了。周士第抓住了人生中的前三个重要历史机遇，而在第四个重要历史机遇中掉了链子，只能说是性格决定命运。
在南洋辗转治好了病后，周士第仍然关心着国内形势。他在南洋接触了第三党（即谭平山、邓演达等人发起成立的“中华革命党”）的宣传，被其纲领所吸引。当周士第得知国内也有第三党组织时，就再也呆不住了，遂于1929年秋回到香港，通过友人继续考察了解第三党的情况。在香港期间，他遇到了时任广东省委军委书记的聂荣臻。谈及这几年来的经历，二人感慨万分。聂荣臻劝周士第重新回归党组织，周士第则告诉聂荣臻：我对党的现行路线是不同意的，但我决不反党，我要尽可能地帮助党。此话你如不信，以后看事实证明。
不久，周士第北上到了上海，经黄埔二期生余洒度介绍加入了第三党组织“黄埔革命同学会”。余洒度曾参加了毛泽东领导发动的湘赣边界秋收起义，还担任了工农革命军第1师师长的职务。但他不愿意钻山沟，革命意志消退，离队回上海向中央汇报，在此期间脱离了党组织。周士第在“黄埔革命同学会”还遇到了黄埔一期的老同学、叶挺独立团的老战友许继慎。第4军第25师成立后，许继慎在周士第的73团干了一段参谋长，后被叶挺调到第24师72团任团长。1927年5月，许继慎在反击夏斗寅叛乱的战斗中负伤，经周恩来命令转往上海医治，遗憾地没有能够参加南昌起义。伤愈后，他奉中央指示在安徽、上海等地从事秘密工作，后因上级组织遭到破坏，因而与党失联。“黄埔革命同学会”的主要任务是联络黄埔一至五期同学，与蒋介石建立的“黄埔同学会”相对抗。邓演达从海外回国后，将第三党的名称正式改为“中国国民党临时行动委员会”（简称“临委会”），广泛串联军政界人士，秘密从事反蒋斗争。在此期间，周士第积极联络在南京、上海的黄埔同学进行反蒋活动，并密谋暗杀蒋介石。
1930年春，周士第将自己在南京活动的情况写信告诉了在上海的许继慎。不料回信的却是许继慎的妻子谭冠玉，信中写有暗语：“父亲叫你回来。”周士第接信后即赶回了上海，见到了谭冠玉。谭告诉他许继慎已重新回归中共党组织，并被派去鄂豫皖领导红军，党组织还要求周士第也回来。经过这几年的奔波比较，周士第觉得还是共产党能领导中国革命，于是请谭冠玉转告党组织快些派人来接头。不久，上级党组织派遣与周士第在黄埔一期同队的同学彭干臣（南昌起义时被任命为南昌市公安局局长兼卫戍司令，后在上海中央军委工作）来接头。周士第将自己的思想动态告诉了彭干臣，并表示自己一切都听党的。然而，彭干臣走后却再无音讯。多年后周士第得知，彭干臣被派到方志敏领导的闽浙赣苏区担任了红10军参谋处长和彭(湃)杨(殷)陆军学校校长，于1935年1月的怀玉山突围战斗中壮烈牺牲。而他的老同学、老战友许继慎，成为了鄂豫皖红军的著名将领，却在张国焘发动的白雀园大肃反中含冤被害。
联络不到党组织的周士第只好继续从事秘密反蒋活动，并受邓演达委派先后赴香港组建“临委会”南方局和赴陕西筹组“临委会”陕西省委。1931年夏，周士第在西安活动时被国民党特务逮捕。同年秋，他被解往南京关押。在被关押期间，周士第得知敬爱的黄埔师长、“中国国民党临时行动委员会”负责人邓演达也被蒋介石逮捕关押，并于当年11月29日被秘密杀害。还有一批“临委会”成员也要行将枪决，其中有一个就是他自己。既无生望，周士第毫不畏惧，对法官的审问坚不吐言。此时国母宋庆龄已从上海赶到南京营救邓演达等人，并因邓演达的被害而愤怒异常，当着蒋介石的面掀翻了茶几。不久，由于国民党内部各方的压力和“九一八”事变后的全国声讨，蒋介石被迫宣布下野。宋庆龄趁机要求新上台担任行政院长的孙科等人释放被捕的“临委会”成员。后当宋庆龄在上海得知被捕的“临委会”人员大都获释，却只有周士第一人仍被关押在南京时，便再次赶到南京交涉，终于迫使南京政府释放了周士第。没有宋庆龄的两次倾力营救，周士第很可能就凶多吉少了。
周士第出狱后不久，上海就爆发了震惊中外的“一二八”事变，日本侵略军寻机挑衅，悍然向驻守上海的第19路军发起了进攻。蔡廷锴、蒋光鼐指挥第19路军奋起抵抗，多次予进犯日军以重创。“临委会”积极声援和支持十九路军抗战，并组织市民、学生成立抗日义勇军，直接协助第19路军作战。周士第被任命为抗日义勇军队长，率部执行警戒、侦察、运输、宣传、救护等任务，在闸北一带配合第19路军抗击日寇。日军在三易主将，不断增兵后，终于迫使第19路军和前来驰援的张治中第5军等部向后撤退。这时，在西方列强的调停下，中日两国政府开始举行谈判。后签署了《淞沪停战协定》，日军返回战前防区，国民党军暂留现驻地，交战区划为非武装地区。不久，南京政府将英勇抗战的第19路军调往福建“剿共”。
由于蒋介石于1932年3月重新复出，掌握了国民党军事大权，根据“临委会”的指示，周士第在上海组织了再次刺杀蒋介石的行动。但因内部出了问题，外部又无机会，使得刺杀行动无果而终。1933年夏，“临委会”派遣周士第去福建第19路军，以推动蔡廷锴、蒋光鼐等人参加抗日反蒋。第19路军总指挥蔡廷锴曾经被动参加过南昌起义，与周士第认识，知道他原来是共产党。但此时蔡廷锴与任福建省主席的蒋光鼐对蒋介石的对日妥协心怀不满，已有心要举事反蒋，正在积极对外联络。因而蔡廷锴有意要借助周士第在国共两方间的关系帮助举事，遂任命周士第到闽西善后委员会任特派员，抓一下巩固地方政权的工作，肃清闽西的蒋系势力和反动民团。周士第到闽西后大刀阔斧开展工作，并协助第19路军将领张炎收编了福建军阀张贞部第49师，自己担任了改编后的第49师参谋处长。张炎思想进步，曾发誓今后不再打内战。他与周士第积极游说蔡廷锴，推动促成了第19路军与中央苏区的接触联系。中共中央派出了潘汉年任中华苏维埃政府和红军全权代表，与福建省政府和第19路军进行谈判。周士第受蔡廷锴之命担任接送和保卫任务，秘密护卫潘汉年一行往来于两方之间。经过多次接触谈判，第19路军与红军达成了反日反蒋的共同意向，并签订了停战协定。1933年11月20日，李济深、陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴、黄琪翔等人发动“福建事变”，在福州成立了中华共和国人民革命政府，打出了反蒋反内战的旗号。同时第19路军也扩编改称为人民革命第一方面军第19路军，周士第担任了张炎任军长的第4军第49师21团团长，负责镇守漳州。
这个张炎值得说一下。他是第19路军悍将，在参加1931年对江西苏区的第三次“围剿”时，曾指挥第61师驰援被困高兴圩的第19路军总指挥部，于战斗中重创林彪红4军，一度危及林彪的指挥部。为掩护军首长撤退，红4军第11师师长曾士峨亲率全师排以上军官向敌人发起反击，在激战中当场阵亡。曾士峨就是电视剧《井冈山》中那个警卫毛泽东的特务连长曾大个，毛泽东很喜欢他，曾士峨牺牲后毛还为此批评了林彪。在“一二八”淞沪抗战中，张炎率部狠狠打击了日寇，因而有了“抗日英雄”之誉。后来的抗日战争期间，已是国军中将的张炎变卖家产发动广东民众抗日，并与共产党组织合作，有力抗击了进犯广东的日伪军。抗战胜利前夕，张炎率部起义，公开拥护中国共产党。蒋介石命令两广部队围攻张炎起义军，终将张炎逮捕，秘密杀害于广西玉林东岳岭。1989年时曾播出过一部10集电视剧《铁血风尘》，讲述的就是张炎将军的抗日往事，剧中的张炎由当时还年轻的“黑旋风”赵小锐饰演。片尾歌曲是韦唯演唱的，一首《讲不完的故事》，很是沧桑悠扬。
“福建事变”爆发后，应第19路军的要求，中共中央又派红军总司令部作战部部长张云逸作为红军军事联络员去福州接洽。张云逸和周士第是海南老乡，又曾同在第4军第25师任职。南昌起义时，幸得任第25师参谋长的张云逸掩护，周士第才没有被第25师师长李汉魂扣留，从而与聂荣臻等人拉出部队参加了起义。这次张云逸去福州路过漳州时，周士第将他接到21团团部款待，叙谈了往事及第19路军和苏区的情况。张云逸透露，中央希望周士第能回归党的怀抱，最好还能拉出一支部队来。周士第非常激动，心潮起伏。送走张云逸后，周士第写了一封信，详细回忆了自己脱党5年来的经历，作为向党组织的报告。周士第本想等张云逸回苏区时将这份报告捎带给中央，然而蒋介石很快抽调兵力向第19路军发起了进攻，结果周士第没能等到张云逸。
蒋介石的手段很是厉害，分化瓦解和大军压境双管齐下，仅仅一个月时间第19路军便分崩离析，福州、泉州、漳州相继陷落，李济深、陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴等人被迫逃往香港，“福建事变”彻底归于失败。周士第本想将自己掌握的21团拉到苏区去，然而第19路军余部遭到广东军阀陈济棠派兵包围缴械，部队被解散，周士第等一批军官被安排送往广州，说是要原职任用。蔡廷锴在逃去香港前曾答应要陈济棠收编第19路军余部，实际上是想为第19路军留点种子。不料陈济棠却企图吞并第19路军，阴谋将该部骨干军官在送往广州的路上杀害。周士第识破了押送者的诡计，遂麻痹对方，提出骑马走，在途经苏区附近时单人独马一杆子就尥了。周士第一口气逃进苏区，在地方组织的护送下顺利到达了红都瑞金，此时已是1934年2月了。当见到红军总司令朱德与中革军委副主席周恩来时，周士第那种激动和愧悔的心情是难以名状的。在离开党6年之后，他终于将写有自己脱党经历的那份报告呈交给了党组织。朱德和周恩来也给了周士第一封尚未发出的信，信中说要他推动蔡廷锴到苏区来，如蔡不来，“士第也要来”。信的署名是贺昌和聂荣臻。其时贺昌是红军总政治部副主任、中华苏维埃共和国中央执行委员会委员，聂荣臻是红一军团政治委员。聂荣臻与周士第的关系前边已经介绍过了；贺昌在南昌起义之前工作于中共中央军事部，和聂荣臻、颜昌颐一同受周恩来委派，先期前往九江通知各部队中党的干部做好暴动准备，与周士第也有一定的历史渊源。这封信以贺、聂二人署名，显然在组织含义之外更拉近了一层距离，周士第对此当然清楚，对于党的召唤无比感动。
不久，周士第被分配到中国工农红军大学任训练部军事教员。长征开始前夕，为适应战略转移的新形势，中革军委决定将中央苏区的中国工农红军大学、工农红军第一步兵学校、工农红军第二步兵学校和特科学校合并，直属于军委，称之为“干部团”，全团共1480余人。由红军第一步兵学校校长陈赓任团长，红五军团第13师政委宋任穷任政委，下设4个步兵营和上级干部队(由红军大学营团级军政干部组成，简称“上干队”)。周士第被任命为上干队下属的军事指挥科科长，与政治科科长苏进、地方工作科科长冯达飞搭档。干部团级别高，装备好，每人配有一长一短两支枪，还装备了缴获的钢盔，行军时走到哪里都能被认出来。
1935年1月28日，准备寻机北渡长江的中央红军主力，与追击上来的川军郭勋祺、潘佐部大战于黔北的土城青杠坡地区。由于当面川军装备较好，战斗力较强，而红军装备落后，弹药缺乏，导致迟迟难于将敌人解决。激战正酣时，又有一部川军赶到战场增援，战局急转直下。川军突破了红五军团阵地，隔断了红三、红五军团间的联系，并步步向土城进逼，一直打到了白马山红军总指挥部前沿。危急时刻，毛泽东不得不命令陈赓、宋任穷率干部团加入战斗，红军总司令朱德、总参谋长刘伯承也亲自上到前沿阵地进行指挥。陈赓带领干部团打得生龙活虎，终于将川军压了回去。当时毛泽东在山上用望远镜看到后，兴奋地说：“打得好，干部团立了功，陈赓可以当军长！”由于当面敌人越打越多，形势陷于不利，毛泽东、周恩来、朱德当机立断，改变了原定经赤水城向泸州、宜宾间北渡长江的计划，令全军撤出战斗，架设浮桥西渡赤水河甩掉敌人，这就是著名的一渡赤水。在土城之战中，红军伤亡达3000多人，没能取得胜利。其中干部团伤亡100余人，仅连长就牺牲了3名，是个不小的损失。由于周士第所在的上干队干部级别较高，因而在土城没有被允许参加战斗。
在西征转战途中，周士第带领军事指挥科人员先后参加了保卫娄山关、奔袭安通镇、抢渡金沙江、警戒安顺场等战斗，做出了一定的贡献。1935年6月，中央红军到达川西北与张国焘率领的红四方面军会师，准备共同北上。根据中革军委命令，干部团同红四方面军红军学校合并，改编成新的红军学校。干部团编为红军学校特科团，原团长陈赓被调走，由韦国清担任代理团长，宋任穷仍任政治委员。为了加强红四方面军的领导力量，原干部团的多数人员都被调出，加强充实到各主力部队担任各级领导工作。上干队仍保留，但人员已经不多。不久，上干队队长萧劲光调到红三军团当了参谋长，周士第被提升为上干队队长，与政治委员董必武搭档。红军分成左右两路军北上后，周士第随右路军行动，奉总政治部命令负责教育俘虏工作，使包座战斗中被俘的七、八百名国民党兵绝大多数都参加了红军。9月发生了著名的“草地分裂”事件，中共中央率红一、三军团及直属机关单独北上，红军总司令部、红军前敌总指挥部则率红四方面军及红一方面军的红五、红九军团掉头南下。在这次分裂事件中，周士第坚定地带领上干队跟着中央北上，没有再次掉队。在通过川甘边界的白龙江栈道时，周士第走在先头为部队探路。不料随行的骡子失足跌落，周士第低头察看，也不慎摔进了滚滚江水中。同志们认为他必定牺牲了，都非常悲痛。谁知周士第小时候在海南家乡练出了一副好水性，硬是劈波斩浪游了几里路后爬上了岸，又追上了部队。大家既惊且喜，对他是不住夸赞。
到达甘肃南部的哈达铺后，毛泽东从缴获的国民党报纸中得知陕北有刘志丹领导的红军和一块保存完整的红色苏区，中共中央遂决定将长征落脚点放在陕北。随后红一方面军番号取消，将红一、三军团和军委直属队一部改编为中国工农红军陕甘支队，继续出发北上，通过西兰公路，翻越六盘山，于1935年10月19日胜利到达陕北革命根据地的吴起镇。这时，周士第已通过了组织审查，有了结论：一、重新入党；二、党龄从1924年算起；三、通过党的审查，在脱离党的期间，没干过一件危害党的事情。于是，由上干队政委董必武和原军委干部团3营政委罗贵波介绍，周士第重新加入了中国共产党。
不久，奉蒋介石命令，国民党“西北剿匪总司令部”副总司令张学良指挥东北军5个师，采取东西对进战术向陕北苏区长驱进犯。毛泽东、周恩来、彭德怀率陕甘支队南下甘泉地区同红十五军团会合，随即恢复了红一方面军番号，由彭德怀任司令员，毛泽东任政治委员，下辖红一军团和红十五军团，共1.2万余人。为加强对红十五军团的领导，新成立的西北革命军事委员会将周士第、王首道、陈奇涵、宋时轮等一批中高级干部派到红十五军团工作。周士第被任命为红十五军团参谋长。
毛泽东、周恩来、彭德怀指挥红一方面军主力在直罗镇设伏，决心歼灭西路之敌先头2个师。这就是后来被毛泽东称为“给党中央把全国革命大本营放在西北的任务，举行了一个奠基礼”的直罗镇战役。红一方面军一举消灭了东北军第109师和第106师1个团，毙伤敌1000余人，俘敌5300余人，击毙第109师师长牛元峰（另有一说是自杀），粉碎了国民党军对陕北苏区的第三次“围剿”。在直罗镇战役中，周士第协助军团长徐海东、政治委员程子华指挥战斗，并亲自率部队猛攻据守之敌，虽头部中弹负伤亦不下火线，终于歼灭了牛元峰的指挥部及第109师残部，为战役圆满收官。
直罗镇战役后，根据上级指示，周士第利用在“临委会”陕西省委工作时的关系，给第17路军首脑杨虎城写信，促其与红军合作共同抗日。1936年2月，毛泽东、彭德怀率红一方面军主力组成中国人民红军抗日先锋军东征山西。徐海东、程子华率红十五军团奉命由河口地区渡过黄河，周士第被任命为河口渡河司令员，周密组织了渡河准备工作。红十五军团第75师担任军团先头过河，周士第在叶挺独立团时的老战友毕士梯时任红75师参谋长，他带领尖刀营强渡黄河，一举攻占滩头阵地，保障了全军团安全渡河。然而毕士梯在战斗中身负重伤，因缺乏有效药物，生命垂危。周士第在指挥部队过河后专程去看望了毕士梯，竭力安慰了老战友。周士第走后不久，毕士梯就光荣牺牲了。至此，当年叶挺独立团组建时的主要共产党员干部，除周士第和叶挺、袁也烈外，已全部捐躯牺牲。
红军过河后在山西境内纵横驰骋，先后歼灭国民党军约 7个团，俘敌4000余人，扩红8000余人，筹到了大笔款项，收获很大。由于山西军阀阎锡山要求国民党中央军入晋增援，敌强我弱，红军无法在山西建立根据地，毛泽东、彭德怀遂指挥红军回师西渡。徐海东和周士第率红73师在河东罗正堡抗击追敌，掩护红十五军团主力从铁罗关西渡黄河。当时周士第率1个团留在河东岸一直坚持到最后，他已做好了万一过不了河就留在山西打游击的打算。好在吉人天相，周士第及殿后部队还是涉险西渡，安全返回了陕北苏区。在此次东征中，红军伤亡也不小。特别是牺牲了红28军军长刘志丹、红十五军团第75师参谋长毕士悌、红一军团第2师参谋长钟学高、红30军参谋长杨森、红十五军团第75师225团团长徐行德、红一军团第2师5团政委林龙发、红28军3团团长杨琪、陕北红军独立第3团团长温志恭等一批优秀将领，这个损失是无法弥补的。刘志丹、杨森、杨琪这三位现存的陕北红军创业时期最重要的将领竟于一役中凋零，留给历史的是无尽的遗憾。
回到陕北后，周士第进入了创办不久设在保安的中国人民抗日红军大学学习，任第二队队长兼军事教员。三大红军主力会师后，他被派到红二方面军任参谋长，成为了贺龙、关向应的助手。周士第在南昌起义期间虽与贺龙短暂相识，却并无更多的历史渊源。然而贺龙不愧是魅力超人的“龙头大哥”，与周士第再见胜故，二人亲密合作，保持了一生的友谊。在周士第晚年修改完成的纪传体回忆录中，只有一篇是关于人物的，即《回忆贺龙同志》。
1937年“七七事变”爆发后，按照国共谈判协议，陕北红军改编为国民革命军第八路军。其中由红二方面军和陕北红军、红军总部直属队各一部组成八路军第120师，贺龙师长，萧克任副师长，关向应任政训处主任（10月改任政治委员）、周士第任参谋长，全师共1.4万人。由于红一方面军为主改编成的八路军第115师出发时没有留下兵力来保卫陕甘宁边区，毛泽东当时也不好强令林彪留人。贺龙则顾全大局，一举就留下了全师五分之二的兵力来保卫党中央。9月3日，贺龙、关向应、周士第率第120师358旅、359旅717团和教导团等共8227人，经陕西韩城芝川镇东渡黄河，开赴山西抗日前线。
根据前先召开的洛川会议精神，贺龙的第120师准备去晋东北，与林彪的第115师依托恒山山脉与日军展开作战。然而进入9月后战局大变，日军分东西两路沿平绥、同蒲、平汉、津浦路大举南下西犯，企图以大迂回动作一口吃掉华北五省。阎锡山的晋绥军在晋北连战不利，日军有突破雁门关、平型关进犯太原之势。这样恒山山脉就成了东西两路日军形成战略合围的地域，八路军主力如集中过去，既无实力和日军打大仗，回旋余地又很狭小，将陷于被动境地。毛泽东机断决行，电告八路军总部朱德、彭德怀、任弼时，决定第120师不去晋东北，而转向晋西北管涔山地区，并向大同、绥远游击；第115师转入恒山山脉南段，尔后逐渐南移，展开于太行、太岳山脉中；第129师正向黄河边集结，出征后在适当时候进入晋西吕梁山脉，独立自主，放手发展。